原标题：芯谷微：投资项目机器设备“去哪儿了” 私募股东间关联关系认定或存缺失

《金证研》北方资本中心 石头/作者 汀鹭 映蔚/风控

2021年11月，合肥芯谷微电子股份有限公司（以下简称“芯谷微”）因其在2017年至2021年8月累计实际缴纳税金已超过省扶持资金出资总额的240%，其科技团队获得省扶持资金100%奖励。因此，安徽省高新技术产业投资有限公司将其持有芯谷微的14.7%的股份，无偿奖励给芯谷微实际控制人刘家兵。

然而，芯谷微上市背后或存在问题亟待解决。2022年，芯谷微存在两项建设项目，均在当年度完工。需要指出的是，上述项目累计投资1.8亿元，而2022年在建工程仅新增房屋及建筑物转固48.77万元，而项目机器设备却未转固。

此外，芯谷微招股书中关于关联交易及股东间关联关系的信息披露，或存缺失。值得一提的是，芯谷微的两位独立董事在外各担任四家上市企业的独立董事，或不符合独立董事原则上不得兼任三家上市企业以上的独立董事的新规。

一、两项建设项目投资额合计超亿元，机器设备或“不翼而飞”

莫看江面平如镜，要看水底万丈深。2022年，芯谷微投资建设两个项目，均于当年度开工、竣工。值得注意的是，当年度芯谷微的项目购置设备转固金额却为零。

1.1 2022年上半年，芯谷微存在一项投资额为8,000万元的多功能芯片项目

据芯谷微签署日为2023年4月27日的招股说明书（以下简称“招股书”），芯谷微主要从事半导体微波毫米波芯片、微波模块和T/R组件的研发设计、生产和销售，并围绕相关产品提供技术开发服务。

据合肥高新技术产业开发区管理委员会于2022年4月27日公示的《合肥芯谷微电子有限公司SOI工艺的Ka波段相控阵雷达幅相多功能芯片及封装研发项目环境影响报告表》（以下简称“多功能芯片项目环评报告”），该报告编制于2022年3月，项目名称为“合肥芯谷微电子有限公司SOI 工艺的Ka波段相控阵雷达幅相多功能芯片及封装研发项目”（以下简称“多功能芯片项目”），总投资额为8,000万元，建设单位芯谷微购置合肥高新技术产业开发区创新大道425号科技成果转化基地E 栋作为生产车间，用地面积为7,748.42平方米，施工工期为2个月，建设性质为新建，建设项目申报情形为首次申报项目，项目未开工建设。

此外，多功能芯片项目环评报告显示，该项目建成后可实现年产MMIC单芯片100万只及研发组件3,000只。

由此可知，2022年，芯谷微拟投资8,000万元新建“多功能芯片项目”。

《金证研》北方资本中心注意到，2022年度，“多功能芯片项目”或已竣工。

1.2多功能芯片项目已试生产，另一投资额1亿元的建设项目已竣工

据安徽应天环保咨询有限公司（以下简称“安徽应天”）于2022年11月8日公示的《合肥芯谷微电子有限公司微波芯片设计及模组项目环境影响报告表》（以下简称“微波芯片及模组项目环评报告”），该报告编制于2022年9月，项目名称为“合肥芯谷微电子有限公司微波芯片设计及模组项目”（以下简称“微波芯片及模组项目”），项目位于安徽省合肥高新区创新大道425号安徽省科技成果转化示范基地E幢，建设性质为扩建，总投资额为1亿元，施工工期为3个月，建设项目申报情形为首次申报项目，且该项目不新增用地，项目未开工建设。

此外，截至环评报告编制日2022年9月，芯谷微原有产能为微波芯片100万只、微波模块组件3,000只，“微波芯片及模组项目”建成后新增微波芯片200万只、微波模块组件1,000只，扩产后总产量为微波芯片300万只，微波模块组件4,000只。

另外，微波芯片及模组项目环评报告显示，芯谷微于2022年2月投资建设的“合肥芯谷微电子有限公司SOI工艺的Ka波段相控阵雷达幅相多功能芯片及封装研发项目”已试生产且正在进行验收，建设情况为1栋生产厂房及配套设施，形成年生产100万微波芯片以及3,000只微波模块组件的生产能力。

对比项目名称、环评编制日期、建设产能可以发现，微波芯片及模组项目环评报告所示正在验收项目，与“多功能芯片项目”或为同一项目。

换言之，截至2022年9月，“多功能芯片项目”或已竣工。而且该年度，芯谷微还存在一项投资1亿元的扩建项目，即“微波芯片及模组项目”。

据合肥高新技术产业开发区管理委员会于2022年10月24日发布的《关于对合肥芯谷微电子有限公司微波芯片设计及模组项目环境影响报告表的审批意见》，审批文号为环建审[2022]10127号，“合肥芯谷微电子有限公司微波芯片设计及模组项目”的环评单位为安徽应天，审批时间为2022年10月20日。

据广州绿网环境保护服务中心公示的关于“合肥芯谷微电子有限公司微波芯片设计及模组项目信息自验情况一览”数据，芯谷微的实际总投资金额为1亿元，环评审批文号为环建审[2022]10127号，建设地点位于安徽合肥高新技术开发区安徽合肥高新技术开发区安徽省合肥高新区创新大道425号安徽省科技成果转化示范基地E幢，该项目于2022年10月1日竣工，验收报告公开起始时间为2022年12月26日，公开结束时间为2023年1月20日，自验信息提交时间为2023年2月7日。

经对比环评编制日期、审批日期、批复日期、投资额、建设地点，上述竣工项目或是“微波芯片及模组项目”，竣工日期为2022年10月。

不难看出，2022年，芯谷微两项建设项目开工建设，分别为“多功能芯片项目”、“微波芯片及模组项目”，投资额分别为0.8亿元、1亿元，当年度均已竣工。

值得关注的是，2022年芯谷微在建工程转固金额不足50万元。

1.3 2022年在建工程仅有房屋及建筑物转固48.77万元，并无设备转固

据芯谷微签署日为2023年3月13日的审计报告（以下简称“审计报告”），2021-2022年各期末，芯谷微的在建工程账面余额分别为46.13万元、211.78万元，固定资产账面原值分别为6,256.32万元、8,884.06万元，固定资产账面价值余额分别为5,542.37万元、7,515.4万元。

2021-2022年，芯谷微固定资产累计折旧金额分别为713.95万元、1,368.66万元。

经测算，2022年，芯谷微固定资产账面原值净增加额为2,627.74万元。

据审计报告，2022年，芯谷微在建工程转入固定资产账面原值为48.77万元，具体科目为“房屋及建筑物”，“机器设备”、“运输设备”、“办公设备及其他”均无转入金额。

据多功能芯片项目环评报告，芯谷微“多功能芯片项目”购买创新大道425号科技成果转化基地已建成E 栋厂房作为生产用房，用地性质为工业用地，厂房等建筑物已经建成，施工期主要内容是生产设备的安装及调试等。

此外，环评报告显示，“多功能芯片项目”主体工程为新建晶圆操作区、调试区、装配区，主要生产设备共计96台/套。

另据微波芯片及模组项目环评报告，芯谷微“微波芯片及模组项目”，利用装配区和晶圆操作区新建1条微波芯片及模组生产线，主要设备有1套微波芯片设计软件及硬件平台、1套微波集成电路在片测试系统及仪器设备、1套模块功率/线性/噪声/可靠性测试系统及仪器设备、1套微波芯片系列产品版图设计设备、1套芯片测试系统、1套模组产品设计系统等。

换言之，芯谷微“多功能芯片项目”除了购置厂房外，还存在设备购置与安装，“微波芯片及模组项目”亦有新增生产线、设备系统等。

而2022年，芯谷微“多功能芯片项目”与“微波芯片及模组项目”累计投资额1.8亿元，当年度开工建设并竣工。而芯谷微当年度转固金额仅48.77万元，且同年固定资产原值的增加值为两千多万元，或难填补上述超亿元的差额。

1.4按照会计政策，在建工程项目达到可使用状态前的所有支出都应转固

据审计报告，在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。

然而，根据芯谷微审计报告，2022年，其仅有在建工程仅有“房屋及建筑物”转入固定资产账面原值48.77万元，“机器设备”的转固金额为0元。在此情形下，芯谷微的转固金额现疑云。

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二、与股东存关联交易隐而未披，私募股东间关联关系认定或存缺失

完善信息披露制度是国内资本市场改革发展的重要任务之一。而芯谷微招股书对于其与股东之间的关联交易、股东与股东之间的关联关系的信息披露或未详尽。

2.1睿创微纳对芯谷微间接持股11.48%，招股书未披露二者的关联交易

据招股书，截至签署日2023年4月27日，烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”）系间接持有芯谷微11.48%股份的股东，系芯谷微的关联方。且2020-2021年，芯谷微与睿创微纳不存在关联交易。

据睿创微纳签署日为2022年9月9日的《向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“睿创微纳问询回复”），睿创微纳对芯谷微系为以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。芯谷微系睿创微纳微波业务上游，可为睿创微纳提供微波芯片等原材料。

2020-2021年及2022年1-6月，睿创微纳分别向芯谷微采购微波芯片器件等电子元器件3.34万元、10.84万元、82.51万元。

此外，睿创微纳表示，其通过对外投资参股芯谷微的方式布局微波方向，还通过成立与收购子公司来进行微波方向的技术研发，截至睿创微纳问询回复签署日2022年9月9日，其已具备T/R组件、变频模块和频综模块等产品研发成果，已参与到部分型号项目，开始研发供货、小批量或大批量供货。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2021年及2022年1-6月，睿创微纳向芯谷微采购微波芯片器件等电子元器件累计金额为96.69万元。

即是说，2020-2022年，芯谷微与睿创微纳存在关联交易，而芯谷微招股书并未披露。

此外，芯谷微股东之间存关联关系而其并未披露。

2.2私募股东十月润南与十月新兴，未被认定存在关联关系

据招股书，合肥十月润南创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“十月润南”）与安徽十月新兴成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“十月新兴”）系芯谷微私募投资基金股东，截至招股书签署日2023年4月27日，十月新兴与十月润南分别持有芯谷微1.18%与0.59%的股份，其基金管理人分别为上海十月资产管理有限公司（以下简称“十月资产”）、海南十月桐生私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“十月桐生”）。

2021年12月31日，十月新兴与十月润南同时参股芯谷微，其出资金额分别为4,000万元、2,500万元，认缴出资额分别为23.85万元、11.92万元，增资价格均为167.73元每注册资本。

据招股书“本次发行前各股东之间的关联关系、一致行动关系及关联股东的各自持股比例”部分，芯谷微未认定十月新兴与十月润南存在关联关系。

实际上，十月新兴与十月润南的最终实际控制人或为同一人。

2.3十月新兴与十月润南的最终实际控制人均为龚寒汀，或构成关联关系

据证券投资基金业协会公开信息，截至查询日2023年9月8日，十月资产与十月桐生被认定为关联方，其实际控制人均为龚寒汀。

即是说，芯谷微股东十月新兴与十月润南均由龚寒汀间接控制。

根据《金证研》北方资本中心测算，截至招股书签署日2023年4月27日，十月新兴与十月润楠合计持有芯谷微1.77%的股份。

据现行有效的《上市公司收购管理办法》第八十三条，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系。（二）投资者受同一主体控制。（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员。（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响。（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等情形。

此外,一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

可以看出，十月新兴与十月润楠最终实际控制人均为龚寒汀，或互为关联方。

即是说，睿创微纳系间接持有芯谷微11.48%股份的股东，2020-2021年及2022年1-6月期间，睿创微纳披露其对芯谷微的关联交易，累计交易金额为96.69万元。而芯谷微却称两者报告期内不存在关联交易。

除此之外，十月新兴与十月润南系芯谷微私募股东，二者基金管理人的实际控制人均为龚寒汀，相关法规规定，受同一控制的投资者互为一致行动人，应当合并计算其持有的股份，而芯谷微并未披露十月新兴与十月润南之间关联关系，也未合并计算其股份。对此，芯谷微信息披露的真实性、完整性存疑。

三、独董在外兼任四家上市企业独董，而新规指出任职单位最多为三家

独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进企业规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

然而，最新的独董新规指出，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，而芯谷微两名独立董事在外兼任四家上市企业的独立董事。

3.1陈结淼系芯谷微独立董事，同时在外兼任四家上市企业独立董事

据招股书，陈结淼系芯谷微独立董事，任职期间为2022年10月26日至2025年10月25日。

此外，截至招股书签署日2023年4月27日，陈结淼兼任合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）、安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“龙磁科技”）、合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“泰禾智能”）、安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”）的独立董事。

据丰乐种业于2021年4月20日发布的《2021年第一次临时股东大会决议公告》，丰乐种业通过了陈结淼担任其第六届董事会独立董事的决议，任职期限为2021年4月19日至2024年4月18日。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年9月8日，陈结淼系丰乐种业董事。

据龙磁科技于2023年7月17日发布的《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，陈结淼作为龙磁科技的独立董事发表独立意见。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年9月8日，陈结淼系龙磁科技独立董事。

据泰禾智能2021年年度报告，陈结淼系泰禾智能独立董事，任职期限为2018年6月8日至2024年6月7日。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年9月8日，陈结淼系泰禾智能董事。

据丰原药业于2023年6月21日发布的《安徽丰原药业股份有限公司独立董事意见》，陈结淼作为丰原药业的独立董事发表独立意见。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年9月8日，陈结淼系丰原药业董事。

即是说，陈结淼在芯谷微任职同时，在四家上市企业亦担任独立董事。

无独有偶，芯谷微另一独立董事也存在在外兼任独立董事的情形。

3.2王文兵系四家上市企业的独立董事，同时系芯谷微独立董事

据招股书，王文兵系芯谷微独立董事，任职期限为2022年10月26日至2025年10月25日。

此外，截至招股书签署日2023年4月27日，王文兵兼任安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“英力股份”）、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”）、志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”）、芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“富春染织”）的独立董事。

据英力股份2022年年度报告，王文兵担任英力股份的独立董事，任职期限为2019年12月12日至2024年7月22日。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年9月8日，陈文兵系英力股份董事。

据德力股份于2023年4月17日发布的《安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项发表的事前认可意见》,王文兵作为德力股份的独立董事发表独立意见。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年9月8日，王文成系德力股份董事。

据志邦家居2022年年度报告，王文兵系志邦家居独立董事，任职期限为2021年8月20日至2024年8月19日。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年9月8日，王文成系志邦家居董事。

据富春染织2022年年度报告，王文兵系富春染织独立董事，任职期限为2022年7月22日至2025年7月21日。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年9月8日，王文成系富春染织董事。

即是说，截至招股书签署日2023年4月27日，王文兵作为芯谷微的独立董事，在外亦担任四家上市企业的独立董事。

而新规指出，独董原则上最多担任三家境内上市公司的独董。

3.3相关规定指出，独董原则上最多担任三家境内上市企业独立董事

据证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董管理办法”）第八条，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

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上述情形不难看出，陈结淼与王文兵在担任芯谷微独立董事的同时，均在四家上市企业担任独立董事，是否符合上述新规？芯谷微的独立董事陈结淼与王文兵能否确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，能否做到勤勉尽责？

长风破浪会有时。面临上述种种问题，芯谷微能否在上市之路上乘风破浪，顺利前行？