原标题：中集天达：董事之女辗转“接盘”剥离资产 关联方或无偿使用办公场所资产独立性存疑

《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江 汀鹭/风控

分拆上市作为资本运作方式，在国际上常被用作多元化公司提升主业集中度、运营效率及估值的重要手段。近年来，国内资本市场分拆上市案例也屡见不鲜。中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）系上市公司中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）旗下子公司。2021年5月21日，中集集团递交申请，拟分拆中集天达至创业板上市。

回溯历史，中集天达系由董事江雄设立并曾于香港联交所上市的公司，在2015年引入现控股股东中集集团前，中集天达由江雄控股。值得注意的是，中集天达先后向第三方剥离多家附属公司，部分标的“辗转”成为江雄之女控股或参股的公司。不仅如此，中集天达向江雄之女任职公司或无偿提供办公场所，资产独立性存疑。此外，江雄之女参股的同业公司与中集天达电话、地址均重叠，或系“影子公司”。

一、原控股股东曾置出部分子公司减值亏损超五亿元，标的或由其女儿“接盘”

以史为鉴，可察往知来。回溯历史，中集天达在香港上市交易期间，曾向第三方剥离多家附属公司。有趣的是，前述被置出附属公司中，多家“辗转”成为中集天达原控股股东现5%以上股东兼董事江雄之女控股或参股的公司。

1.1 2015年中集集团成为中集天达第一大股东，此前中集天达由董事江雄控股

据中集天达签署日为2023年5月15日的招股书说明书（以下简称“招股书”）及签署日为2023年5月15日的《首次公开发行股核票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），中集天达为2002年1月在开曼群岛设立的有限责任公司，设立初始，自然人江雄为唯一股东。

回顾历史沿革，中集天达曾于2002年9月在香港联交所发行股份并上市。2015年7月，中集集团取得中集天达30%的股权，成为中集天达第一大股东。2018年4月，中集集团取得中集天达的控股权，成为中集天达的控股股东。2021年1月，中集天达从香港联交所私有化退市。

据招股书，截至签署日2023年5月15日，自然人江雄直接持有中集天达5.59%的股权，系中集天达第五大股东并在中集天达担任董事。

而中集集团的全资孙公司Sharp Vision Holdings Limited持有中集天达50.98%的股权，是中集天达直接控股股东。中集集团合计间接持有中集天达58.34%股权，是中集天达间接控股股东。

公开信息显示，中集集团是国有控股公司。

也就是说，中集天达系由自然人江雄设立并曾控股的企业，2021年私有化前曾是香港联交所上市企业。2015年，国有控股公司中集集团成为中集天达第一大股东，并于2018年4月成为中集天达间接控股股东。

而在2015年引入中集集团为其股东前，中集天达曾置出多家附属公司。

1.2 2015年向第三方剥离多家子公司，部分标的置出前确认减值亏损超5亿元

据中集天达2014年年报，2014年3月，中集天达签订三份协议，拟出售所持有的三家附属公司的全部股权即成都萃联商务酒店有限公司60%股权、福建东盟联合水产品投资管理有限公司（以下简称“东盟联合”）100%股权、东城贸易发展有限公司51%，上述三家公司主要业务分别为经营酒店、生产及销售消防设备、买卖消防车以及消防及救援设备。

其中，中集天达2014年3月27日出具的公告显示，中集天达全资子公司万盛科技于2014年3月25日签订了一份股权转让协议，拟将持有的东盟联合全部股权转让给无关联第三方独立人士，出售股权的代价为6,131万元。

即2014年，中集天达宣布剥离3家附属公司，其中附属公司东盟联合转让给第三方。

据市场监督管理局数据，2015年12月24日，东盟联合的唯一投资人由“维尔京群岛万盛科技有限公司”变更为“陈建文”。

即东盟联合的受让方或为自然人陈建文，股权转让或于2015年12月完成。

据中集天达2014年年报，中集天达于2015年2月27日签订出售协议以出售一组附属公司：保诚投资集团有限公司（以下简称“保诚集团”）、福州市万友消防设备有限公司（以下简称“福州万友”）、万友消防工程集团有限公司（以下简称“万友工程”）及川消消防工程有限公司（以下简称“川消工程”）。截至2014年末，上述待售的出售组别之资产净值为5,000万元，拟出售代价为5,000万元。

同时，中集天达2014年年报指出，即将出售的四家附属公司之资产净值在参考出售代价后已作减值，因此于2014年度已确认减值亏损5.01亿元。

据中集天达签署日为2015年3月27日的《有关出售于保诚投资集团有限公司全部股本权益之主要交易的公告》，中集天达拟出售的全资附属公司保诚集团、福州万友、万友工程及川消工程全部股权的受让方为吉祥（福建）投资集团有限公司（以下简称“吉祥投资”），吉祥投资及其最终实益拥有人均为独立于中集天达及其关连人士。

据中集天达2015年年报，2015年4月，中集天达对前述4家附属公司的出售事项已完成。

即2015年，中集天达向第三方吉祥投资置出多家附属公司。而标的被置出前，中集天达2014年报表中已对前述出售标的确认了超5亿元的减值亏损。

2015年，中集天达拟出售标的或不止前述附属公司。

据中集天达2015年年报，2015年中集天达出售的附属公司包括四川万山福特种消防装备制造有限公司（以下简称“万山消防”），万山消防主要业务为生产及销售消防设备。

据市场监督管理局数据，万山消防于2012年5月15日注册成立，2016年6月14日股权结构由“万友工程、萃联（中国）消防设备制造有限公司（以下简称“萃联中国”）分别持股90%、10%”变更为“万友工程、林光明分别持股90%、10%”，而后2017年4月26日变更为由“福建联众联投资有限公司（以下简称‘联众联’）、江嘉玲分别持股90%、10%”。

即自设立之日2012年5月起至2017年4月，万山消防均为万友工程的控股子公司。而中集天达2015年年报称，中集天达于2015年出售了附属公司万山消防。那么，万山消防是否于2015年随同万友工程一同被剥离？

需要指出的是，上述向第三方置出的标的，部分股权“兜转”一圈或落入江雄之女手中。

1.3向第三方置出的标的，多家现已变为江雄之女控股或持股的公司

据招股书，截至签署日2023年5月15日，联众联是中集天达持股5%以上股东兼董事江雄的女儿江嘉玲持股55%和担任执行董事、经理的企业；万山消防是联众联持股90%，且江雄女儿江嘉玲直接持股10%并担任执行董事、总经理的企业；万友工程是联众联持股35%的企业。

另外，东盟联合是江嘉玲持股51%和担任执行董事的企业，川消工程是江嘉玲持股35%及担任监事的企业。

不难看出，中集天达于2014-2015年向第三方置出的标的中，截至签署日2023年5月15日，万山消防、东盟联合成为中集天达持股5%以上股东兼董事江雄之女江嘉玲控股的公司，万友工程及川消工程则成为江嘉玲参股的公司。

实际上，受让中集天达置出标的的第三方陈建文和吉祥投资，与江雄或关系匪浅。

1.4置出标的受让方与江雄亲属存“交集”，第三方或实则“熟人”

据市场监督管理局数据，2012年1月16日，福建省文澳投资管理有限公司（以下简称“文澳投资”）由陈建文与江清等共同出资设立，截至查询日2023年9月15日，陈建文持有文澳投资10%股权并任董事，江清持有文澳投资50%股权并任董事长。

据中集天达2014-2016年年度报告，江清是江雄之兄长，其于1995年4月加入中集天达，2002年3月5日获委任为执行董事兼行政总裁。2016年5月26日，江清辞任中集天达非执行董事但仍留任市场规划高级总监一职。

此外，公开信息显示，文澳投资股东陈建文与东盟联合受让方陈建文或为同一人，而文澳投资股东江清则与中集天达董事江雄之兄江清为同一人。

也就是说，陈建文在2014-2015年受让东盟联合之前，其已与中集天达原控股股东现持股5%以上股东兼董事江雄之兄共同设立公司。

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不止于此，另一无关联受让方与江雄之兄亦存交集。

据市场监督管理局数据，吉祥投资系由严自力参与设立的公司，截至查询日2023年9月15日，严自力持有吉祥投资42%股权，为第一大股东，同时严自力担任吉祥投资董事长。

据市场监督管理局数据，福建省东盟海产品基地投资股份有限公司（以下简称“福建东盟投资”）于2015年6月8日注册成立，截至注销日2021年4月13日，由吉祥（福州）投资有限公司（以下简称“福州吉祥”）、东盟联合分别持股80%、20%，董事包括严自力、江清、江彬等人。自设立之日起无股权及董监高变更信息。

此外，据市场监督管理局数据，福州吉祥于2015年4月30日成立，截至注销日2021年4月14日，由江彬、江松分别持股51%、49%，期间无股权变更情况。

由上已知，东盟联合系由中集天达董事江雄之女江嘉玲持股51%并任执行董事兼经理的企业。

另外，市场监督管理局数据显示，截至查询日2023年9月15日，东盟联合另外49%股权系由自然人江玉婷持有。

公开信息显示，福建东盟投资董事严自力与吉祥投资第一大股东严自力或为同一人，福建东盟投资董事江清亦与中集天达董事江雄之兄江清为同一人。

即在吉祥投资受让中集天达附属公司后，福建东盟投资注册成立，而吉祥投资大股东严自力和中集天达董事江雄之兄现身为福建东盟投资董事，严自力与江雄之兄或亦熟人？

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此外，回溯东盟联合人员变更历史不难发现，2015年陈建文受让中集天达附属公司东盟联合后，东盟联合“原班人马”仍在东盟联合任职。

1.5原附属公司东盟联合被置出后，其“原班人马”仍在该处任职

据市场监督管理局数据，2015年12月24日，东盟联合的唯一投资人由“维尔京群岛万盛科技有限公司”变更为“陈建文”。同日，东盟联合法定代表人由“江清”变更为“陈建文”，董事由“张海燕、江清、翁彩凤”变更为“陈建文”，监事由“潘小芬”变更为“翁彩凤”，联络员由“王碧卿”变更为“潘小芬”。此外，陈建文担任东盟联合经理。

2017年5月10日，东盟联合股权结构由“陈建文持股100%”变更为“江嘉玲、江玉婷分别持股51%、49%”。同日，东盟联合的联络员由“潘小芬”变更为“江嘉玲”。

2018年5月4日，法定代表人及董事由“陈建文”变更为“翁彩凤”，监事由“翁彩凤”变更为“江嘉玲”。

2019年11月29日，法定代表人及董事由“翁彩凤”变更为“江嘉玲”，监事由“翁彩凤”变更为“江玉婷”。

自此截至查询日2023年9月15日，东盟联合股权信息及董监高备案信息未再发生变更。

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即2015年12月，中集天达间接全资子公司万盛科技向陈建文转让东盟联合全部股权后，东盟联合“原班人马”潘小芬、翁彩凤仍在东盟联合任职。其后，2017年5月，陈建文将持有的东盟联合全部股权转让给江嘉玲和江玉婷后，陈建文仍在东盟联合任职。

无独有偶，另一置出标的也出现类似情形，且该置出标的与东盟联合上演撞号异象。

1.6另一附属公司福州万友被置出后，其董事名单无变更且与东盟联合电话重叠

据市场监督管理局数据，福州万友于2003年11月13日注册成立，已于2019年2月20日进行注销。而截至注销日，福州万友由保诚集团持有100%股权，由江清担任董事长，张海燕、翁彩凤担任董事。

变更信息显示，2014年8月27日，福州万友联络员备案为“王碧卿”，其后2018年5月4日联络员变更为由“王碧卿”变更为“江嘉玲”，2018年10月24日又由“江嘉玲”变更为“余红霞”。

除此之外，福州万友无其他人员变更及股权变更信息。

也就是说，在中集天达向第三方吉祥投资转出福州万友后，福州万友的“人马”也未发生变更，且其中福州万友董事长仍由江雄之兄江清担任，令人费解。

而2015-2016年，福州万友与东盟联合存“撞号”异象。

据市场监督管理局数据，2015年，福州万友企业通信地址为福州市马尾区快安大道，企业联系电话为0591-83976763。2016年，福州万友企业通信地址为福州市马尾区快安大道，企业联系电话为596183976890，企业电子邮箱为4 *******2@qq.com。

2015年，东盟联合的企业通信地址为福州市马尾区快安大道15号，企业联系电话为0591-83976763。2016年，东盟联合的企业通信地址为福州市马尾区快安大道15号，企业联系电话059193876838，企业电子邮箱为4 *******2@qq.com。

其中，东盟联合的2015年和2016年工商年报填报日期分别为2016年6月14日和2017年3月17日，陈建文系于2015年12月从中集天达受让东盟联合全部股权，并于2017年5月将所持股权转让予江嘉玲和江玉婷，即东盟联合填报2015-2016年工商年报时，均系由陈建文持有其全部股权。

而福州万友的2015年和2016年年报申报日期分别为2016年6月14日和2017年3月23日，吉祥投资在2015年4月从中集天达处受让福州万友及其控股股东保诚集团的控股权后，其于何时将福州万友及其控股股东保诚集团的控股权转出？是否转让予江雄或其家族成员？不得而知。

公开信息显示，陈建文不存在于吉祥投资任职及对吉祥投资持股的情形。即陈建文或系吉祥投资独立无关联第三方。

而中集天达将其全资附属公司东盟联合、福州万友全部股权分别转让予陈建文、吉祥投资后，东盟联合和福州万友出现联系方式重叠情形。由此，中集天达及其原控股股东现董事江雄是否涉嫌利用“股权代持”方式隐瞒关联交易？而中集天达置出附属公司价格是否有失公允？是否存在损害中小股东利益的情形？有待核查。

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二、关联方或无偿使用办公场所资产独立性存疑，其参股公司现中集天达昔日高管“身影”

关联交易价格是否公允，以及是否如实披露，是监管层两大核查重点。

放眼中集天达，其关联方不仅与中集天达电话、地址均重叠，且关联方或使用中集天达子公司名下房产，但中集天达未将上述情形披露为关联租赁。深究之下，该关联方参股公司存中集天达昔日高管“身影”，或关系匪浅。

2.1四川博隆系董事江雄之女任执行董事兼总经理的企业，为中集天达关联方

据招股书，四川博隆消防设备有限公司（以下简称“四川博隆”）是江雄女儿江嘉玲担任执行董事和总经理的企业，为中集天达的关联方。

据市场监督管理局数据，四川博隆成立于2006年12月29日，截至查询日2023年9月15日，住所登记为四川省成都市温江区海峡两岸科技产业开发园新华大道一段八号，经营范围包括研发、生产机电产品以及自营出口本公司产品和进口本公司产品所需设备和配套产品等，由澳大利亚ACT企业集团（以下简称“澳大利亚ACT”）持有全部股权，江嘉玲担任法定代表人、执行董事和经理，江玉婷担任监事。

需要说明的是，江雄系澳大利亚籍居民，持有澳大利亚护照。

而四川博隆作为澳大利亚ACT的独资企业，其由江雄之女担任法定代表人、执行董事兼经理，其是否受江雄及其女儿控制？澳大利亚ACT是否系江雄及其女儿控制的企业？

需要指出的是，四川博隆不仅在中集天达子公司名下房产处经营办公，其还与中集天达子公司存“撞号”情形。

2.2中集天达子公司萃联中国与四川博隆多年电话重叠，四川博隆或“无偿”使用萃联中国房产

据市场监督管理局数据，2020-2022年，四川博隆的企业通信地址均为成都海峡两岸科技产业园新华大道一段8号。2020-2021年，四川博隆的社会保险缴纳人数均显示为0人。

据全国排污许可证管理信息平台公开信息，四川博隆存在排污登记信息，登记编号为915101007949069706001X，登记日期为2020年10月20日，有效期为2020年10月20日至2025年10月19日。

登记信息显示，四川博隆的所属行业为市场安全、消防用金属制品制造，生产经营场所地址：四川省成都市温江区海峡两岸科技产业开发园新华大道一段八号（以下统称为“温江区新华大道一段8号”）。

据环办环评函〔2020〕9号文件，《固定污染源排污登记工作指南（试行）》（以下简称“排污登记指南”）2020年1月6日起实施。

排污登记指南指出，固定污染源排污登记，是指污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，依法不需要申请取得排污许可证的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称“排污单位”），应当填报排污登记表。排污登记表有效期内，排污登记信息发生变动的，应当自发生变动之日起20日内进行变更登记。而排污单位因关闭等原因不再排污的，应当及时在全国排污许可证管理信息平台注销排污登记表。

即虽然市场监督管理局显示四川博隆近几年的社会保险缴纳人数为0人，但其于2020年进行了排污登记，截至查询日2023年9月15日，上述排污登记信息仍有效。上述或表明四川博隆或仍存在实际生产经营活动？而经营场所则是位于其于市场监督管理局及生产环境局登记的地址温江区新华大道一段8号？

值得注意的是，温江区新华大道一段8号或是中集天达持有的房产。

据招股书，萃联中国是中集天达的间接全资子公司。截至招股书签署日2023年5月15日，萃联中国在温江区海峡两岸科技产业开发园新华大道一段8号拥有多项土地使用权，土地使用权面积合计为12.58万平方米。萃联中国在该处拥有的已取得产权证书的自有房屋合计为6.04万平方米。

地图搜索软件显示，温江区新华大道一段8号系“中集天达消防产业基地”所在地，基地的南门入口标示着“CIMC中集”、“中集天达”等字样。

在此情形下，关联方四川博隆是否在中集天达子公司持有房产处经营办公？

据招股书，2020-2022年，中集天达的关联租赁收入金额分别为90.11万元、159.21万元、19.13万元，具体交易对象则未详细披露。

据中集天达签署日为2023年5月15日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），2021年和2022年，中集天达向深圳中集智能停车有限公司（以下简称“中集智停”）关联租赁收入金额为111.06万元和19.13万元。

不难看出，2022年，中集天达或仅向关联方中集智停出租房屋，不存在向其他关联方出租房屋并收取费用的情形。

而2020-2022年，关联方四川博隆的地址均指向中集天达房产，或均在中集天达名下房产处经营办公，若中集天达2022年仅向关联方中集智停出租房屋，那么是否意味着关联方四川博隆或至少在2022年无偿使用中集天达房产？有待核查。

2020-2022年，四川博隆的企业联系方式均与萃联中国成都分公司一致。

据市场监督管理局数据，2020-2022年，四川博隆的企业联系电话均为028-88299770。

同期，萃联（中国）消防设备制造有限公司成都分公司（以下简称“萃联中国成都分公司”）的通信地址也均为大邑县晋原镇兴业五路58号（以下简称“兴业五路58号”），企业联系电话均为028-88299770。

即2020-2022年，四川博隆与中集天达子公司萃联中国的分公司存在联系方式重叠情形。

在与中集天达子公司萃联中国名下房产或无偿供四川博隆使用的另一面，萃联中国成都分公司向四川博隆的参股公司租赁厂房。

2.3萃联中国在成都拥有超6万平米房产，仍向四川博隆参股公司四川佳普租赁房产

据招股书，萃联中国成都分公司向出租方四川佳普机械设备制造有限公司（以下简称“四川佳普”），租赁四川佳普位于大邑县晋原镇工业集中发展区兴业五路的房产，租赁面积12,106.9平方米，租赁用途为生产、办公，租赁价格为12.71万元/月，租赁期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

据市场监督管理局数据，四川佳普于2013年7月10日注册成立，截至查询日2023年9月15日，由四川博隆、王舒平、张佳文、胡兵、罗建分别持股30%、25%、15%、15%、15%。

可见，四川佳普的第一大股东为四川博隆，其余股东均为自然人，四川博隆或对四川佳普施加重大影响，处于相对控股地位。

简言之，中集天达的子公司萃联中国在成都“坐拥”超6万平方米房产，但其分公司却向四川博隆参股公司四川佳普租赁房产，每年为四川佳普创收超百万元。

2.4四川佳普的董事长及联系方式持有人，为江雄控股期间的中集天达高管

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年9月15日，四川佳普的法定代表人、董事长为张玉蓉。

2021-2022年，四川佳普的企业联系方式均为137****8608。

截至查询日2023年9月15日，手机号码137****8608关联的支付宝用户为“玉蓉（张*蓉）”。

据中集天达2016年年报，张玉蓉是中集天达的高级管理层之一，其毕业后即加入四川川消消防车辆制造有限公司（中集天达的子公司，以下简称“四川川消”），担任会计工作至今超过二十年，并于2005五年晋升为财务总监，截至2016年末是四川川消的财务总监。

据中集天达2017年年报，中集天达披露的高级管理层无张玉蓉“身影”。

由上已知，中集天达系由江雄设立并由江雄于2015年7月前控股的公司，而张玉蓉自毕业即加入中集天达旗下子公司，是江雄控股中集天达时期的高管之一，则张玉蓉是否系江雄一系的人员？

则四川佳普的法定代表人、董事长及企业联系方式持有人或均为江雄一系的人员张玉蓉，且江雄女儿任执行董事兼总经理的公司四川博隆是四川佳普的第一大股东，四川佳普是否实质由江雄一家控制或施加重大影响？不得而知。

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而招股书除了披露中集天达子公司萃联中国向四川佳普租赁房产外，未再提及四川佳普，亦未披露其与四川博隆的关系，未将四川佳普列为关联方。

事实上，中集天达的关联方信披的疑云并不止于此。

三、与子公司原总经理创立的企业经营混淆，关联方认定及信息披露待核查

信息披露真实性、完整性是上市公司的基本要求。而研究发现，中集天达子公司萃联中国与董事江雄之女参股公司即存竞争又合作。值得注意的是，董事江雄之女参股公司还与萃联中国的分公司联系电话及通讯地址存在重叠。

3.1子公司原总经理廖鸿创立四川特威特，董事江雄之女随后入局参股20%

据市场监督管理局数据，四川特威特消防科技有限公司（以下简称“四川特威特”）成立于2018年3月15日，截至查询日2023年9月15日，其经营范围包括消防灭火剂、泡沫液（不含危险化学品）、消防器材、灭火器、消防自动系统等的研发生产及销售。

2018年5月17日，四川特威特首次出现股权变更，股东由“廖鸿、张佳文”变更为“廖鸿、江嘉玲、张玉蓉”。

其后2020年6月1日，四川特威特股权再次出现变更，由“廖鸿、江嘉玲、张玉蓉分别持股70%、25%、5%”变更为“廖鸿、江嘉玲、张晋勇分别持股70%、25%、5%”。

2021年5月25日，四川特威特注册资本由500万元变更为1,000万元，股权结构变更为由“廖鸿、江嘉玲、廖明刚、张晋勇分别持股56%、20%、20%、4%”。

截至查询日2023年9月15日，四川特威特未再发生变更。

即四川特威特系廖鸿2018年3月创立的公司，江嘉玲于2018年5月新增成为四川特威特的股东。截至查询日2023年9月15日，廖鸿、江嘉玲对四川特威特持股比例分别为65%和20%。

值得注意的是，廖鸿、江嘉玲与中集天达或存“渊源”。

据招股书，截至签署日2023年5月15日，自然人江雄直接持有中集天达5.59%的股权，系中集天达第五大股东并在中集天达担任董事。而江雄的女儿名为“江嘉玲”。

招股书显示，萃联中国是中集天达境内三级全资子公司。

据四川道和远大科技集团有限公司（以下简称“四川道和”）官网公开信息，2017年7月20日，萃联中国廖鸿总经理到四川道和进行考察。

据国家知识产权局数据，2017年6月28日，萃联中国申请的申请号分别为2017207652819、和2017207652823的实用新型“一种复合式广域多级消防炮灭火系统”、“一种智能模拟型末端试水装置及系统”，其专利发明人均包括一位名为“廖鸿”的研发人员。

2016年9月29日，萃联中国申请的申请号分别为2016210926097、2016210923455的实用新型专利“下垂型喷头反溅盘”、“压力开关”，其专利发明人也包括一位名为“廖鸿”的研发人员。

可见，中集天达的子公司萃联中国或曾存在一位名为“廖鸿”的员工，且“廖鸿”或曾任萃联中国的总经理。而中集天达董事江雄之女名为“江嘉玲”，中集天达子公司原总经理廖鸿与中集天达关联自然人江嘉玲，与四川特威特股东廖鸿、江嘉玲恰好“重名”，是否为同一人？

重名或非巧合。

3.2四川特威特的联系方式及通讯地址，与萃联中国成都分公司重叠

据市场监督管理局数据，2020-2022年，四川特威特的企业通信地址均为大邑县晋原镇兴业五路58号，企业联系电话均为028-88299770。2020-2021年，四川特威特的社会保险缴纳人数均为8人。

同期，萃联中国成都分公司的通信地址也均为大邑县晋原镇兴业五路58号（即兴业五路58号），企业联系电话均为028-88299770。

即2020-2022年，四川特威特与中集天达子公司萃联中国的分公司存在联系方式及通讯地址均重叠的情形。

需要指出的是，招股书显示，萃联中国成都分公司向四川佳普租赁位于大邑县晋原镇工业集中发展区兴业五路的房产，用于生产、办公，租赁面积为12,106.9平方米，每月租金为12.71万元。

则萃联中国成都分公司前述租赁的房产是否位于兴业五路58号？四川特威特是否存在于萃联中国成都分公司租赁的房产中进行办公的情形？不得而知。

《金证研》南方资本中心研究发现，四川特威特或系萃联中国的消防产品代理商。

3.3四川特威特称与萃联中国战略合作，并代理其旗下品牌的消防产品

据市场监督管理局数据，四川特威特在其2021年及2022年年度报告中登记的公司网址为http://www.twt119.com（以下简称“四川特威特官网”）。

据四川特威特官网公开信息，截至查询日2023年9月15日，四川特威特从事各类灭火剂和灭火系统设备的研发和制造，以及高端消防产品的销售。其中，四川特威特旗下的公司成都鸿欣达消防科技有限公司（以下简称“成都鸿欣达”），专业代理销售固定灭火系统设备，与“川消”品牌强势合作，产品涵盖水喷淋系统、消火栓、气体灭火系统、泡沫灭火系统、消防炮、高压细水雾灭火装置、干粉灭火系统等。

值得注意的是，四川特威特披露的战略合作对象，包括萃联中国及四川川消。

据市场监督管理局数据，成都鸿欣达于2018年3月19日注册成立，截至查询日2023年9月15日由廖鸿担任法定代表人兼执行董事，四川特威特为其股东之一。

变更信息显示，2018年5月24日，成都鸿欣达首次发生股权变更，投资人由“廖鸿、张佳文”变更为“陈顺宾、四川特威特、周立新”。自此截至查询日2023年9月15日，成都鸿欣达股权未再发生变更。

2021年工商年报显示，四川特威特对成都鸿欣达持股比例为55%。

即自2018年5月24日起，成都鸿欣达为四川特威特的控股子公司。

另一面，招股书显示，四川川消系中集天达的间接全资子公司，由中集天达间接全资子公司萃联中国持有50%股权，并由中集天达另一间接全资子公司持有50%股权。

截至招股书签署日2023年5月15日，四川川消持有多项包含“川消”字样的商标。

据四川川消官网公开信息，四川川消持有的“川消”品牌被认定为中国驰名商标。

不难看出，四川特威特宣称中集天达旗下子公司萃联中国及四川川消系其战略合作对象，其子公司成都鸿欣达代理销售四川川消旗下“川消”品牌的消防产品。则四川特威特与中集天达是否存在交易？

3.4招股书对于四川特威特“只字未提”，亦未将其披露为关联方

据招股书，除招股书已披露关联方之外，根据实质重于形式原则认定的其他与中集天达有特殊关系，可能导致中集天达利益对其倾斜的，视同为中集天达关联方。

但中集天达在招股书并未提及四川特威特，亦未将四川特威特列为关联方。

而四川特威特作为中集天达子公司原总经理廖鸿创立并控股、中集天达董事江雄之女持股的公司，与中集天达子公司的分公司共用联系方式及通讯地址，并与中集天达子公司战略合作，四川特威特是否属于与中集天达存在“特殊关系”并导致中集天达对其倾斜的公司？中集天达是否应按实质重于形式原则将四川特威特列为关联方？

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而中集天达对关联自然人参股公司隐而未披背后，或另有隐情。

3.5四川特威特产品与萃联中国“重叠”，且与萃联中国同场竞标

据四川特威特官网公开信息，截至查询日2023年9月15日，四川特威特的产品包括泡沫灭火剂，智慧消防设备，以及压力式比例混合装置、大范围比例混合装置、泡沫消火栓箱等灭火设备系统，其产品上印有四川特威特的标识。

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据萃联中国官网公开信息，截至查询日2023年9月15日，萃联中国的产品包括压力式泡沫比例混合装置、平衡式比例混合装置、水成膜泡沫消火栓箱、泡沫消火栓等泡沫灭火系统。

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据华西云采官网2022年6月23日的公开信息，“四川省肿瘤诊疗中心二期项目消防器材集中采购招标申请任务”的前三名中标候选人分别为萃联中国、四川特威特、成都鸿欣达，上述中标信息公示期为2022年6月23日至2023年6月25日。

显然，四川特威特产品或与中集天达子公司萃联中国产品存在“重叠”情形，且与中集天达子公司萃联中国存在同场竞标情形。

对于中集天达而言，四川特威特是其董事之女参股公司，而四川特威特与中集天达子公司萃联中国既存合作又有同场竞标，且双方联系方式及地址存在重叠。在此情形下，中集天达对于关联方认定是否审慎、合理？四川特威特是否为中集天达“影子公司”？或待核查。

假如企业的运营是以服务于家族为原则,则企业与家族必两败俱伤。与董事江雄相关问题“搁置”至今，中集天达是否将迎来资本市场的“用脚投票”？