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中国基金报记者 卢鸰

在2022年出现上市21年来首次亏损之后，为进一步聚焦医药工业发展，中药现代化的领军企业天士力，拟将全资子公司天士力医药商业持有的辽宁天士力90%的股权、济南平嘉60%的股权出售给漱玉平民，交易价格约为6.6亿元。

天士力称，此次交易完成后，公司将不再持有辽宁天士力和济南平嘉的股权，不再从事医药零售连锁业务。

自2015年以来，天士力股价总体呈下行趋势，目前股价为13.73元，总市值205.9亿。

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6.6亿元出售医药商业资产

2023年9月25日，为进一步聚焦医药工业发展，构筑创新医药研发集群，天士力全资子公司天士力医药商业，与漱玉平民签署了附条件生效的《股权收购协议》，公司拟将持有的辽宁天士力90%的股权、济南平嘉60%的股权出售给漱玉平民。

参考标的公司截至基准日（2023年3月31日）的审计报告、资产评估报告，天士力医药商业出售其持有的标的公司全部股权交易对价合计为65882.2万元，其中，济南平嘉60%股权交易对价为15447.67万元，辽宁天士力90%股权交易对价为50434.53万元。漱玉平民以自有资金或自筹资金支付本次交易对价。

上述交易完成后，天士力将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

此外，为支持标的公司的日常经营，保障本次交易前后标的公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，天士力将继续对标的公司提供借款及担保，在本次交易完成后，将被动形成最高不超过9468.1万元的对外借款，以及最高不超过1.25亿元的对外担保。

此次资产评估最终依据收益法确定。采用收益法确定的辽宁天士力评估基准日股东全部权益账面价值为-848.47万元，股东全部权益评估价值为56928万元，增值额为57776.47万元，增值率为6809.49%。

采用收益法确定的济南平嘉评估基准日股东全部权益账面价值为2173.43万元，股东全部权益评估价值为26071.26万元，增值额为23897.83万元，增值率为1099.54%。

将不再从事零售连锁业务

天士力的医药商业是从2003年开始陆续建立，包括批发和零售药店两大块。

天士力医药商业此次承诺，在交割日后3年内，将不在标的公司及其下属公司现有地址及现有门店地址半径500米范围内，经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及下属公司相同或相似的业务。

此前，天士力的医药商业板块“天士营销”，曾短暂在新三板挂牌交易，公司当时业务主要覆盖天津、山东、辽宁、广东四省。济南平嘉成立于2003年6月，天士营销2019年披露的数据显示，平嘉药店下属80多间门店；辽宁天士力成立于2007年，连锁门店数量500余家。

但近年来，天士力持续聚焦医药工业发展，致力于在中国市场容量最大、发展最快的心脑血管、消化代谢、肿瘤三大疾病领域，提供临床急需甚至填补中国临床市场空白的药物研发，利用现代中药、生物药、化学药协同发展优势进行创新药物的战略布局。

在转让山东、辽宁两地零售药店的同时，天士力也在大幅缩减广东的零售药店规模。天士力2022年年报显示，来自广东省的收入同比下降89.97%，对此，公司的解释是“连锁业务调整，广东连锁公司收入减少”。

天士力在公告中称，此次交易完成后，公司将不再持有辽宁天士力和济南平嘉的股权，不再从事零售连锁业务。

2022年现上市21年来首亏

2022年，天士力归母净利润同比下降110.87%，亏损2.57亿元，为公司上市21年来首亏。

天士力公司在年报中解释称，归母净利润大幅下降系公允价值变动影响，主要系公司持有的天境生物、科济药业等金融资产公允价值下降0.8亿，报告期内下降11.04亿，本期公允价值变动损益较去年同期减少10.24亿所致。

作为国内中药现代化的领军企业，二十多年前，天士力就率先启动独家品种复方丹参滴丸“出海”，在美国开始临床试验，计划将这一公司重要产品赴美上市。但是，目前复方丹参滴丸的美国上市进展依然停留在“被要求补充临床试验”阶段，也就是说，实质上，其“出海”战略并未成功。

此后，天士力又把目光投向创新药。

一方面，天士力孵化了创新药板块公司天士力生物，此前曾试图科创板IPO，但最终以主动终止而告终。

另一方面，天士力及其实控人闫氏家族大量对外投资，除了控股股东天士力控股直接参投康桥资本外，天士力还投资了包括科济药业、天境生物等创新药企。

但自2021年7月以来，天境生物股价一路狂跌，由原来的最高每股85.4美元，跌至现在的不到1.5美元。

成立于2018年的科济药业同样未能实现盈利，2019-2022年合计亏损近70亿元，自2021年登陆港股后不久，科济药业的股价同样一路下滑，从最高57.25港元/股，跌到不足10港元。

编辑：舰长

审核：许闻

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