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中国基金报记者 南深

前次申报IPO被抽中现场检查，立马撤回上市申请，如今卷土重来，有戏吗？

10月9日晚，冲刺创业板的格林生物回复了深交所首轮问询。公司解释，前次申报在接到现场检查通知后，经梳理发现存在未及时披露子公司环保行政处罚问题，加之预计2021年净利润将有较大幅度下滑，“前次申报保荐机构对自身工作质量信心不足，异常担心项目现场检查可能招致监管处罚”，于2021年2月18日撤回IPO申请。

此次二申，公司详细披露了子公司马南公司环保处罚前因后果，业绩在2022年也重回增长。但仍有不少问题被监管关注，比如山东海科2018年收购公司部分股份，价格低于原股东入股价格；2022年公司产能利用率仅61%，却要上市募投6800吨高级香料项目，产能将猛增近八成能否消化；公司存货高企，且增速远快于营收增速。

中国基金报记者注意到，格林生物还存在与近日在发行阶段被暂停IPO的浙江国祥类似的问题，即申报上市前夕疑似突击大额分红。2022年度，公司大举分红8000万元，环比增长近8倍，为此前一年净利润的约两倍。而完成分红后，公司次年6月就提交招股书，拟募资3.75亿元，其中1.06亿元用来“补充流动资金”，占到募资总额的近三成。

前次申报为何“一查就撤”？

“对自身工作质量信心不足”

根据招股书披露，格林生物科技股份有限公司专注于半合成香料和全合成香料的研发、生产与销售，形成了松节油、柏木油和全合成香料三个产品系列，具体产品主要包括檀香、甲基柏木酮、突厥酮系列等近40个细分品种，主要作为配制日化香精的原料。

格林生物今年6月2日报送上市材料获受理，拟冲刺创业板，6月29日收到首轮问询，10月9日公司回复问询。公司此次上市上市保荐机构是长江证券。

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而这并不是公司首次尝试IPO，其曾于2020年12月18日申报过，也是创业板，但2021年1月31日不幸被抽中现场检查，公司遂于2021年2月18日迅速撤回了申请。

不出意外，此番二次申报监管重点关注前次撤回的问题，要求公司结合抽中现场检查后立即撤回IPO申请情况，说明前次撤回是否涉及发行上市障碍、财务规范性等其他问题、目前是否已整改规范。

公司回复称，在接到现场检查通知后，经梳理发现存在未及时披露子公司环保行政处罚问题，加之预计公司2021年净利润将有较大幅度下滑，前次申报保荐机构对自身工作质量信心不足，异常担心项目现场检查可能招致监管处罚，坚持撤回保荐项目。记者注意到，格林生物前次申报保荐机构为财通证券。

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公司此次也详细披露了子公司遭受行政处罚的情况。

杭州市生态环境局建德市分局在2020年4月22日对公司检查中发现：操作人员在抽取有挥发性物料进入储罐时，未在密闭空间或设备中进行，也未按规定使用废气防治措施；公司厂区洗桶房内一白色吨桶周边地面有挥发性有机物的物料滴漏，现场无人对滴漏的残留液进行收集，也没有相关收集处理设施。

2020年7月1日，杭州市生态环境局建德市分局分别出具两份《行政处罚决定书》，认为：马南公司上述物料抽取和物料滴漏情况违反了相关规定，均已构成违法。根据相关规定，上述两事项马南公司被责令改正违法行为，并分别被罚款10万元，合计罚款20万元。

上市前夕疑似突击分红

金额两倍于净利润

与近日被质疑二次上市等问题而被叫停发行的浙江国祥类似，格林生物也存在申报上市前大额分红的嫌疑。

2022年3月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于实施公司累计未分配利润的股东分红方案的议案》，公司以截止2022年2月19日前形成的累计未分配利润对各股东实施现金分红共计8000万元。

分红计划分两期实施，第一期拟分配金额4000万元，于2022年6月30日前实施完毕；第二期拟分配金额4000万元，于2022年9月30日前实施完毕。2022年10月31日，公司完成实施本次利润分配。

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值得注意的是，公司作出分红决定的2022年3月，公司2021年报净利润不过是4074万元，8000万的分红金额几乎是净利润的两倍。另外，公司2021年度的经营性现金流净额还是负值，净流出2540万元。此情况下如此大额分红是否透支了现金流？此前一年的2021年，公司的分红额只不过是900万元，而2020年没有分红。

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此次大额分红前后公司的资金链实际上也不算宽裕。

其截至2021年底的货币资金是3132万元，但短期借款有1.1亿元，还有1.08亿的应付账款，以及2375万元的“一年内到期的非流动负债”。截至2022年底，其货币资金则为2982.6万元，短期借款上升到1.23亿元，应付账款上升到1.41亿元，“一年内到期的非流动负债”更是猛增3倍，来到9725万元。公司长期借款也从2021年底的2.26亿增加到2022年年底的3.75亿元。

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大额分红后，此次公司拟IPO募集资金却有有近三成安排用来补充流动资金。公司拟总募资3.75亿元，分别投向“年产6800吨高级香料项目”“智能工厂建设项目”和补充流动资金，用资2.17亿、5200万和1.06亿元，补流资金占到总资金的28.26%。

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2022年产能利用率仅61%

存货增速远高于营收增速

如前述，格林生物此次募集资金除补流外，主要投资建设“年产6800吨高级香料项目”及“智能工厂建设项目”。而公司现有香料产品产能为8676吨/年，本次募集资金投资项目中“年产6800吨高级香料项目”达产后，其总产能将达到15476吨/年。

然而，公司2022年的产能利用率仅为60.79%，2023年上半年其产能利用率有所提升，但也仅67.7%，与2020年和2021年度的94.15%和101.17%下滑明显。

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深交所要求公司及保荐人结合前次申报对应募投项目建设及达产情况、2022 年产能利用率较低的情形、募投项目产品在手订单和市场需求情况等因素，进一步分析说明发行人募投项目建设的必要性、募投项目产能消化措施。

公司在回复中解释，2022年产能为8676吨/年，其中2022年6月底验收的新增年产3500

吨高级香料项目的总产能为3500吨/年。公司2022年产量为5274.3吨，产能利用率为 60.79%，若将新增年产3500吨高级香料项目的产能按半年可生产时间折算为1750吨，公司 2022年产能利用率为76.15%。不过，即便按76%算，公司产能利用率依然不高。

对于募投项目的产能消化，公司则给出了三大方面措施：1、加强高端客户合作，扩大高品质产品供应；2、利用成熟网络，扩大销售规模；3、拓展国内客户，加大内销力度。值得一提的是，公司产品主要靠外销，外销市场区域主要为欧洲、北美洲等地区，报告期内公司主营业务中外销收入占比分别为83.73%、84.38%、85.95%和88.41%。

与产能利用率相关联，公司存货占比较高，增速较快，尤其是产能利用率大幅下滑的2022年存货金额更是猛增40%以上。

申请文件显示，2020至2022年各年末，公司存货账面价值分别为1.48亿元、1.96亿元和2.82亿元，占当年营收比例分别为27%、33%和44.69%，快速攀升。其中，前述三年公司产成品账面价值分别高达5928.11万元、9714.91万元和1.63亿元。

为此，监管要求结合主要产品的销售收入变动情况、产成品期后销售情况，说明产成品备货量持续大幅增加的原因及合理性、产成品的订单支撑情况、与同行业可比公司变动趋势的一致性、是否存在滞销情况；结合存货的周转天数、生产周期等，说明存货规模与采购、生产和销售周期的匹配性、报告期内公司存货金额持续大幅增长的原因、是否符合行业趋势。

董事长总经理也是核心技术人员

部分薪酬按工时算作“研发费用”

公司研发投入占比不高，创业板定位问题也被问及。

2020年到2022年，公司研发投入分别为1817.47万元、2043.76万元和2200.77万元，研发投入占营业收入比重徘徊在3.4%附近，低于可比公司平均值。另外，公司研发投入主要由研发人员人工费用及直接投入费用构成，其中人费用占比约一半。但三名核心技术人员实际上均为公司董事或高级管理人员，这样工资归集划分显然直接影响研发费用及其占比的高低。

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公司称，核心技术人员陆文聪（公司创始人、实控人、董事长）、胡建良（公司总经理）、林传明（副总经理、总工程师）的薪酬，根据实际参与研发项目工时情况，将其薪酬分别记入研发费用及管理费用。

公司表示，陆文聪作为公司创始股东主要负责公司整体研发和重点项目研发方向和策略的把握，胡建良、林传明在公司入职多年，熟悉公司经营情况，历任公司多个部门的管理岗位，负责和参与具体项目。

公司的历史沿革和股东核查也有问题被监管关注。

2018年3月及10月，山东海科通过收购赛伯乐、钱江创投、蔡暄民等原股东所持公司股份并成为第二大股东，共持有23.4%的股份，山东海科收购部分上述股份价格低于原股东入股价格。2022年3月，山东海科转让所持有公司的全部股份。山东海科低价入股的合理性被要求说明。

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问询回复中，公司仅表示，“山东海科受让该等股东所持公司股权的价格系根据其对公司估值判断并与该等股东协商确定，具备合理性”。

编辑：舰长

审核：许闻

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