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来源|时代商学院

作者|雷映

编辑|孙一鸣

从板块定位看，科创板强调科创属性，坚守“硬科技”定位，聚焦于战略新兴产业领域。

在科创板IPO审核阶段，佰聆数据股份有限公司（简称“佰聆数据”）因其在申报材料中将自身行业定位从新三板挂牌期间的“I65软件和信息技术服务业”更改为“I64互联网和相关服务”而被上交所重点问询，同时，保荐机构还被要求就佰聆数据是否符合科创板定位给出意见。

上交所官网显示，佰聆数据于2022年12月29日申请科创板IPO获受理，并于2023年9月1日提交第一轮审核问询函的回复文件（以下简称“问询函回复文件”），保荐机构为民生证券。9月30日，该公司因财报更新中止发行上市审核。招股书显示，佰聆数据是专注于电力行业的专业化大数据分析企业，主要面向电网建设运行等电力业务领域提供大数据分析服务。

时代商学院查阅资料发现，报告期（2019—2022年上半年）内，该公司存在第三方技术服务采购占比高、员工持股平台多名员工合伙人离职、修改自身行业定位、毛利率下滑、扣非归母净利润下滑等情形，上交所在审核问询函中问询其核心技术的主要体现及先进性，并要求保荐机构就上述问题对佰聆数据是否具有科创属性进行核查并审慎给出核查意见。

第三方技术服务采购占比曾达100%，科创属性遭上交所问询

招股书显示，佰聆数据的主要产品及服务分为两类，面向企业级客户的大数据分析服务业务和大数据分析工具使用授权业务。2019—2022年上半年（简称“报告期”），佰聆数据分别实现营业收入1.13亿元、1.61亿元、2.14亿元、7434.80万元，分别实现扣非归母净利润777.11万元、2155.88万元、3321.90万元、-25.26万元。

招股书显示，按上交所于2022年12月修订的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》和《科创属性评价指引（试行）》中关于“六大领域”和“四项常规科创属性”的规定，佰聆数据以自身从事的大数据分析行业属于国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018年版）》中的“1 新一代信息技术产业”之“1.4 互联网与云计算、大数据服务”之“1.4.3 云计算与大数据服务”，且各项指标满足“四项常规科创属性”的要求，说明自身的科创属性。

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不过，按照实质重于形式的原则，虽然申报科创板IPO的绝大多数企业在招股书中均已明确表示自身业务领域、各项指标满足科创属性相关量化指标要求，但在上市发行审核各环节中，“科创板定位”仍是审核问询重点，佰聆数据就是其中之一。

问询函回复文件显示，报告期内，佰聆数据存在对第三方技术服务的采购金额占采购总额的比例最高达100%、与客户签订的合同为人力服务外包合同、多名员工合伙人离职等情形。

对此，上交所在审核问询函中针对科创属性对佰聆数据提出问询，要求该公司说明其核心技术是否具备先进性,以及核心竞争力主要体现为底层技术还是体现为人力服务；并要求保荐机构对该公司的技术先进性及行业定位、市场竞争力、科创能力是否突出、是否符合《科创属性评价指引（试行）》及本所《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定进行充分核查，并审慎发表核查意见。

1.1对第三方技术服务采购金额占比最高达100%

招股书显示，佰聆数据的业务收入主要来自于大数据分析服务业务，尤其是电力行业企业的大数据分析服务。2019—2022年上半年，该公司大数据分析服务业务收入分别为1.01亿元、1.23亿元、1.82亿元、6563.56万元，占当期主营业务收入的比例分别为98.68%、92.09%、96.07%、99.73%。

其中，应用于电力领域的大数据分析服务业务收入分别为8938.39万元、1.09亿元、1.60亿元、6445.37万元，占各期大数据分析服务业务收入的比例分别为88.24%、88.66%、88.40%、98.20%。佰聆数据在招股书中表示，公司主要面向电网建设运行、设备诊断决策、新能源规划与监测、绿色智能用电等电力核心业务领域提供大数据处理、大数据分析挖掘、大数据应用开发等大数据分析服务。

值得注意的是，报告期内，该公司的第一大客户均为国家电网有限公司及其下属公司（简称“国家电网”）、第二大客户均为中国南方电网有限责任公司及其下属公司（简称“南方电网”）。

招股书显示，报告期各期，佰聆数据来自国家电网的销售收入分别为7804.14万元、1.06亿元、1.41亿元、4277.46万元，占当期营业收入的比例分别为68.99%、65.56%、66.07%、57.53%；来自南方电网的销售收入分别为1087.68万元、1447.83万元、3177.75万元、2559.23万元，占当期营业收入的比例分别为9.61%、8.99%、14.86%、34.42%。报告期各期，佰聆数据分别合计有78.60%、74.55%、80.93%、91.95%的销售收入来自国家电网、南方电网。

由此可见，报告期内，佰聆数据对前两大客户的销售额持续增加，对前两大客户销售收入的占比亦不断提升，从而实现营业收入的较高增长。

从运营模式看，佰聆数据的大数据分析服务业务主要以项目制形式与客户约定需求和范围边界，并提供相应的专业服务，该类业务主要以项目形式收取整体服务费用或按照服务的种类、工时收取相应费用。

然而，问询函回复文件显示，佰聆数据与客户签订的合同主要为人力服务外包合同，而且该公司绝大部分采购内容亦为第三方技术服务。报告期各期，佰聆数据外购第三方技术服务的采购金额分别为3807.84万元、6008.33万元、8600.30万元、2534.42万元，占当期采购总额的比例分别为97.10%、88.97%、93.88%、100%。2022年上半年，该公司采购内容全部为第三方技术服务。

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招股书显示，报告期各期，佰聆数据的综合毛利率分别为38.72%、35.63%、36.75%、32.24%，同期同业可比公司的综合毛利率均值分别为44.88%、39.84%、43.40%、42.93%，在行业毛利率平均水平相对平稳的情况下，佰聆数据的综合毛利率在报告期内下滑了6.48个百分点，且持续低于行业可比公司的综合毛利率均值。

佰聆数据在问询函回复文件中解释，公司采购的主要内容为第三方技术服务，因为客户提供服务过程中通常需要借助多方合作才能为客户提供系统性解决方案，同时部分项目基于项目地域性、人员调配难度、时间紧迫性等因素通过采购技术服务的方式完成。报告期内公司综合毛利率低于同行业可比公司，主要系外采技术服务较多的项目毛利率通常低于独立实施的项目。

招股书还显示，2019—2022年上半年，佰聆数据的主营业务成本明细项目中，外购技术服务的金额分别为3201.37万元、4106.15万元、7231.98万元、1756.70万元，占当期主营业务成本的比例分别为51.78%、51.77%、63.22%、41%；直接人工金额分别为2665.18万元、3487.93万元、3440.40万元、2456.84万元，占当期主营业务成本的比例分别为43.11%、43.98%、30.07%、57.33%。不难发现，该公司的主营业务成本93%以上为外购技术服务和直接人工两项。

1.2上交所问询核心技术体现环节及先进性

对于佰聆数据大量外购第三方技术服务，上交所在审核问询函中针对科创属性对佰聆数据提出问询，要求其说明公司大数据分析服务在分析工具基础上开展的工作及技术含量、哪一环节起主导作用，公司大量外购技术服务是否符合行业惯例，公司的服务能力与同行业可比公司的比较情况、是否具备先进性，公司产品/服务的核心竞争力主要体现为底层技术还是体现为人力服务。

问询函回复文件显示，对于大数据分析服务业务，佰聆数据解释其自身主导的核心关键点在于算法模型的设计和训练，最终向客户交付的内容通常包括在数据分析环节形成的算法模型及相关系统程序。

同时，佰聆数据表示，截至目前，公司围绕电力行业的核心业务领域，聚焦于电网安全分析评价、设备状态检修、能源经济运行、新能源规划等电力基础理论，结合大数据和人工智能技术，通过技术、双发和模型的持续创新、沉淀和优化，已形成累计超过50个核心算法模型的专业化、体系化的大数据算法模型库，并通过基于公司大数据分析工具“聆鉴”“聆析”开发的数据应用作为载体，将算法模型等成果集成至客户电网规划、建设和运行业务中。

对于大量外购技术服务是否符合行业惯例，佰聆数据在问询函回复文件中表示，可比公司中美林数据（NEEQ : 831546）未披露其外购技术服务的采购额占比及其营业成本的具体构成，因此无法明确对比。而与另一家可比公司朗新科技（300682.SZ）对比，佰聆数据外购技术服务金额占主营业务成本的比例整体偏高。据问询函回复文件，2020—2022年，朗新科技外购技术服务金额占主营业务成本的比例分别仅为30.31%、30.63%、35.30%，而同期佰聆数据该项指标最高达63.22%，平均值则为47.77%。

然而，关于佰聆数据的服务能力与同行业可比公司的比较情况、是否具备先进性的问题，佰聆数据在问询函回复文件中解释，公司构建的算法模型很大一部分为行业首创模型，缺乏可比对象。对于有竞争对手参与的业务场景，竞争对手并未披露具体的技术评估指标以及用于训练和评估的数据集，无法计算可比技术指标。因此，公司服务能力的先进性无法直接通过模型技术指标衡量。

1.3 2022年超30%营业收入来自人力服务外包，210名员工离职

上交所还注意到，佰聆数据与客户签订了多项合同为人力服务外包合同。问询函回复文件显示，2020—2022年，佰聆数据人力服务外包收入分别为3463.39万元、5191.29万元、7739.96万元，占当期营业收入总额的比例分别为23.24%、24.27%、32.61%。截至2022年，该公司超30%的收入来自人力服务外包。

在问询函回复文件中，佰聆数据解释，人力服务外包合同主要来源于电网企业，意在通过人力外包加强对项目人员和项目过程的管理，且便于客户对项目成本进行精细化管理。不过，佰聆数据亦表示，人力服务外包合同在实际执行情况上，实际工作内容为数据处理、数据分析、数据应用开发等大数据分析服务，与项目外包合同的工作内容不存在实质性差异，交付产品/服务的具体形态为含应用程序源代码、算法模型、数据处理脚本、数据分析报告等在内的定制化技术服务，与项目外包合同的交付形态不存在实质性差异。

上述阐述中，不难发现，虽然佰聆数据强调自身的核心竞争力是底层技术而非人力服务，但不管是人力服务外包合同还是项目服务外包合同，抑或是佰聆数据向客户提供的服务内容以及交付的产品/服务形态中，人力是其项目执行和服务提供的主要载体，这也与该公司的主营业务成本主要为外购技术服务和直接人工相印证。

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然而，问询函回复文件显示，2020—2022年，佰聆数据分别有129名、161名、210名员工离职，对应的人员流失率分别高达31.70%、27.01%、20.98%，该公司表示同行业可比公司未披露有关人员变动比例的数据，因此没有披露与同行业可比公司的对比情况。

在问询函回复文件中，上交所注意到报告期各期佰聆数据员工人数存在一定波动，报告期前后存在较多员工离职从而退出员工持股平台的情形，因此要求佰聆数据说明公司是否存在人员流失率较高的情形，是否涉及重要研发、技术人员的流失及对公司核心技术保护、经营稳定性的影响。

招股书显示，佰聆数据分别于2015年、2020年、2021年设立佰聆投资、佰聆数联、佰聆数聚三个员工持股平台，共计授予含实控人杨钊在内的69名员工合伙人对应的股票激励。其中，14名员工合伙人处于已离职状态，占比达20.29%；已离职员工合伙人中有12名属于技术类岗位，涉及的明细岗位有JAVA开发工程师、WEB前端开发工程师、大数据交付主管、高级交付经理/交付经理、数据分析师等。

然而，除了上述在员工持股平台有持股的相关技术岗位人员流失，律师事务所对第一轮审核问询函的回复文件显示，2020—2023年上半年，佰聆数据26名核心技术人员以及岗位级别为总监及以上的研发、技术人员中，有4名已经离职，对应的岗位分别为交付总监、技术总监、运维总监、咨询总监。

行业定位变更

问询函回复文件显示，除了大量外购技术服务，佰聆数据在本次IPO申报中将自身的行业定位从新三板挂牌期间的《上市公司行业分类指引》中“I65软件和信息技术服务业”更改为“互联网和相关服务”（I64），且未在招股书中结合具体销售情况说明自身的大数据分析服务的代表性应用场景。

对此，上交所要求佰聆数据说明公司相比新三板挂牌期间主营业务是否发生实质变化、目前的行业定位披露是否客观准确且符合行业惯例、公司主营业务披露是否客观、准确，是否解决了行业痛点，公司大数据分析服务在电力行业以外的业务拓展情况及市场前景等。

此外，上交所还要求保荐机构对佰聆数据大量外购技术服务、更改行业定位、招股书中主营业务介绍与官方网站披露信息存较大差异且业务领域以电力行业为主等事项及行业定位是否准确、科技创新能力是否突出、是否符合《科创属性评价指引（试行）》及本所《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定进行充分核查，审慎发表核查意见。

2.1行业定位与同业可比公司不同

招股书显示，鉴于暂不存在细分领域完全可比的上市公司，佰聆数据以主营业务及应用领域的相似性作为选取同行业可比公司的标准，选择所处行业较为相近以及部分业务与佰聆数据主营业务存在重合的新三板挂牌公司美林数据、创业板上市公司朗新科技作为可比公司。

根据赛迪CCID《电力行业大数据分析市场发展解读》，2021年我国电力领域重点大数据分析企业中，佰聆数据市场份额约为14.3%，美林数据市场份额约为7.2%，朗新科技市场份额约为6.8%。

不过，与佰聆数据不同的是，美林数据、朗新科技的下游业务均在除电力外的其他众多行业及领域内有布局。早在2019年，电力行业的收入在美林数据的营业收入中占比仅为36.57%，制造业、其他领域的收入在美林数据的营业收入中占比分别达40.46%、22.97%。2022年，朗新科技的收入主要来自能源数字化、能源互联网、互联网电视三个领域，对应的收入占比分别为47.45%、24.25%、28.31%。

对此，佰聆数据解释，报告期内公司应用领域集中度高于同行业可比公司，主要系公司仍处于发展初期，整体规模较小，选择集中力量拓展电力大数据领域所致。

除了应用领域集中度偏高，佰聆数据的客户集中度亦偏高。2020—2022年，佰聆数据前五大客户销售收入占比分别为93.58%、93.27%、94.01%，而同期同行业可比公司的前五大客户销售收入占比的平均值分别为72.72%、66.75%、65.70%。

然而基于上述主营业务发展现状，佰聆数据在本次申报中将自身所属行业定位为《上市公司行业分类指引》中的“（I64）互联网和相关服务”，同行业可比公司美林数据、朗新科技的行业分类均为“I65软件和信息技术服务业”。

事实上，佰聆数据在新三板挂牌期间的行业定位也是“I65软件和信息技术服务业”中的“数据处理和存储服务”。

2.2 2022年扣非归母净利润下滑8.66%

值得注意的是，截至2023年10月16日，佰聆数据尚未在招股书中更新2022年财务数据。

问询函回复文件显示，2022年，佰聆数据实现营业收入2.37亿元，同比增长10.95%；扣非归母净利润为3034.12万元，同比减少8.66%。2023年一季度，佰聆数据实现营业收入2939.79万元，同比增长20.65%，实现扣非归母净利润-700.30万元，同比2022年一季度的亏损额增加266.53万元。

不难发现，自2022年以来，佰聆数据经营业绩呈现收入增长，但扣非归母净利润呈下滑趋势。

按照科创属性评价标准一所规定的“四项常规指标”中要求“最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿元”的规定，佰聆数据最近一年营业收入金额不足3亿元。不过该公司在问询函回复文件中表示，其2020—2022年的营业收入年复合增速为26.19%。相对于该公司在招股书中表示的“最近三年（2019—2021年）营业收入年复合增速达37.51%”，说明其最近三年营收年复合增速大幅下降。

佰聆数据在招股书风险提示中亦表示，若未来国家电网对数字化建设的投资规模不及预期，或电力行业相关政策发生不利变化，都将对公司的业绩稳定性和持续盈利能力产生不利影响。

佰聆数据还提到，公司未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响，公司也必须不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响公司持续成长的因素发生不利变化，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在成长性下降或者不能达到预期的风险。

【参考资料】

1. 《佰聆数据股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》.上交所官网

2. 《关于佰聆数据股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》.上交所官网

3. 《北京市金杜律师事务所关于佰聆数据股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》.上交所官网

（全文6240字）

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