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中国基金报记者 南深

11月7日晚，亚玛顿公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达、盐城达菱持有的凤阳硅谷100%的股权并募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组，但不会发生控制权变更。实际上，凤阳硅谷同样是亚玛顿实控人林金汉、林金锡控制的企业，交易构成关联交易。

这并不是亚玛顿首次谋划收购凤阳硅谷，2021年12月23日公司就抛出过收购预案，标的估值确定为25亿元，较净资产大幅溢价261%，同时7名交易对手方给出了较高的业绩对赌承诺——2022年度、2023年度及2024年度凤阳硅谷扣非净利润不低于1.51亿元、2.15亿元、2.7亿元。

但经过近一年的酝酿，公司却在2022年12月5日突然终止了该项收购，彼时给出的理由是内外部环境发生了重大变化。不过，事后来看凤阳硅谷的业绩和对赌承诺相差较远，其2022年扣非净利润仅为1.31亿元，而2023年前三季扣非净利润为1.38亿元。

而本次交易，凤阳硅谷的估值尚待评估，最终交易价格和业绩承诺当然也未定。不过，凤阳硅谷在今年9月23日进行过一次定向减资操作，彼时的估值仅约14亿元，本次二度收购凤阳硅谷将如何定价和对赌业绩，值得重点关注。

再启重大关联收购

光伏玻璃减反膜领域龙头亚玛顿，始终对同一实控人旗下“兄弟”公司凤阳硅谷念念不忘，在前次筹划收购终止近一年后，如今重启。

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根据重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海苓达和盐城达菱为上市公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

公司称，本次交易前，上市公司主营业务主要为光伏玻璃深加工处理业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于上市公司业务的上游。交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造。

另外，本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。从披露的凤阳硅谷财务数据来看，近两年一期其总资产、净资产、营业收入体量远不及亚玛顿，但净利润体量却比亚玛顿大得多。

9月份减资时估值14亿

公告显示，本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。但鉴于交易标的估值和定价尚未最终确定，发行股份的具体数量与支付现金的具体金额将在对标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署正式协议，并在重组报告书中予以披露。

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不过，虽然本次凤阳硅谷卖多少钱未定，但实际上此前其进行过多轮增减资，最近一轮就在9月份，彼时凤阳硅谷的估值只有约14亿元。

具体看，2023年9月25日，凤阳硅谷召开股东会，同意凤阳硅谷实施非同比例定向减资，回购黄山毅达所持凤阳硅谷9.43%股权合计1111.11万元注册资本、回购扬中毅达所持凤阳硅谷2.83%股权合计333.33万元注册资本、回购宿迁毅达所持凤阳硅谷1.89%股权合计222.22万元注册资本，并同意凤阳硅谷相应修改公司章程相关条款。

截至本次预案签署之日，凤阳硅谷应向黄山毅达支付的13194.52万元的减资款项、向扬中毅达支付的3958.36万元的减资款项、向黄山毅达支付的2638.9元的减资款项，合计 19791.78万元已经支付完毕。以此计算，凤阳硅谷今年9月份最新估值约为14亿元。

不过，本次亚玛顿收购凤阳硅谷，大概率估值会远高于14亿，因为在2022年6月首次重组的报告中，各方确定的凤阳硅谷估值已经达到了25亿。

彼时，根据天健华辰出具的《资产评估报告》，以2021年12月31日为基准日，凤阳硅谷的评估价值为25.25亿元，较账面净资产增值18.25亿元，增值率为261.08%。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考上述评估值后，经交易各方友好协商，交易的标的资产交易价格为25亿元。

前次收购对赌业绩未达标

中国基金报记者注意到，前次收购凤阳硅谷25亿的定价，对应的业绩承诺也不低。

彼时的方案是，公司通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术、上海达菱企业管理、中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达和常州华辉持有的凤阳硅谷100%的股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。不难发现，对比首次收购之时，如今经过多轮减资的凤阳硅谷股东数量已从7名大幅减少到了2名。

而根据前次重组方案，交易对方7名股东同意并承诺，凤阳硅谷2022年度、2023年度及2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于1.51亿元、2.15亿元、2.7亿元。

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从此次预案披露的凤阳硅谷实际业绩来看，上述业绩承诺并未达到。2022年凤阳硅谷扣非净利润只有1.31亿元，比承诺的1.51亿差了2000万元；而2023年前三季度凤阳硅谷的扣非净利润是1.37亿元，此情况下全年要实现2.15亿的扣非净利润，无疑也是相当有难度。

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不知彼时是否各方预判到了这一情况，首次收购在筹划近一年后，于2022年12月宣布终止。彼时给出的理由是“鉴于本次交易历时较长，标的公司所处行业和市场受到俄乌冲突、通胀加速等客观因素的影响，原材料和燃料均承受了较大的成本上升的压力，加之国内外宏观经济和资本市场等环境较本次交易筹划之初发生较大变化”。

值得一提的是，在首次抛出收购预案的2021年12月24日，亚玛顿股价直接跌停，次日再跌8%。此次亚玛顿二度抛出收购预案市场会如何反应亦值得关注，截至2023年11月7日收盘，亚玛顿的股价是27.56元，市值是54.86亿。

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编辑：小茉

审核：陈思扬

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