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中国基金报记者 文夕

8年前的高溢价收购，如今要收场了。

11月12日，英飞拓披露公告宣布，将其全资子公司英飞拓系统（曾用名：藏愚科技）81%股权公开挂牌转让。早在8年前，英飞拓曾以230%的溢价将其揽入，但其并未对上市公司带来业绩长期增长，三年业绩承诺期仅完成54%。

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如今，为了让交易顺利进行，英飞拓对出售标的81%股权所给出的卖价，与当初将其揽入全部股权的价格几乎一致。而且前提是，上市公司还需对出售标的高达9.24亿元借款本息实施债转股。可谓“赔了夫人又折兵”。

债转股“保驾”

根据英飞拓公告显示，公司拟出售全资子公司英飞拓系统81%股权。而完成出售后，英飞拓仍持有英飞拓系统19%股权，但英飞拓系统将不再纳入上市公司合并报表范围。

根据规定，英飞拓系统本次股权出售将采取公开挂牌方式。以2023年8月31日为评估基准日，英飞拓系统100%股权的股东全部权益评估值为2.59亿元（考虑债转股增资完成后）。

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需要提及的是，为了促进这一交易顺利执行，英飞拓还将完成一项债转股增资事项（即上文提及），即以债转股方式对英飞拓系统增资9.24亿元，而这9.24亿元来自于英飞拓向出售标的过往提供的借款本息。

不过，债转股增资事项还需经公司董事会、股东大会审议通过且在交易对方摘牌后方可实施。而上述所有数据评估，均在模拟9.24亿元债转股的基础上进行。

以此为依据，出售英飞拓系统81%股权对应挂牌底价定为接近2.1亿元。有意思的是，记者查阅资料发现，英飞拓系统的前身名为藏愚科技，该公司是英飞拓在2015年牛市中并购入体内，当时并购的对价恰好便是2.1亿元。

除此之外，英飞拓还将向英飞拓系统新增过渡期内借款余额4600万元，英飞拓方面要求交易对方在今年年底前全额代英飞拓系统偿还这笔借款。实际上，从英飞拓中报看来，英飞拓还对英飞拓系统的3笔保证借款提供保证，同时为1笔信用借款提供授信额度。

业绩承诺仅完成54%

此次公告显示，英飞拓系统2022年营收和净利润分别为1.76亿元和-5.39亿元，而在今年前8月，上述数据仅为1626万元和-2.59亿元。不难看出，这家公司业务近乎停滞。

正是这样一个并购标的，在8年前何以能够吸引英飞拓？记者查阅资料发现，当时英飞拓以发行1031.33万股并支付现金8820万元，作价2.1亿元收购藏愚科技100%股份，这一对价当时几乎溢价230%，当时也为英飞拓带来了1.55亿元商誉。

公开资料显示，藏愚科技立足于为平安城市、智能交通管理提供一揽子产品和系统技术解决方案，是平安城市、智慧城市及智慧交通产品和系统技术解决方案提供商。而英飞拓方面当时表示，藏愚科技与上市公司在地区、销售渠道、服务内容、业务技术上均存在不同程度的互补。

在收购前，藏愚科技已经出现增收不增利状况，该公司2013年、2014年分别实现营收8307.83万元和1亿元，但净利润分别为1738.43万元和1481.09万元。

当时，藏愚科技原股东承诺该公司2015年、2016年、2017年的考核净利润分别不低于2300万元、3000万元、3900万元。不过结果令人大跌眼镜，该公司这三年完成率分别为95.55%、9.56%和63.86%，综合完成率仅为54.07%。

密集收购“埋祸根”

实际上，英飞拓此次“甩包袱”，仅仅是该公司大甩卖之中的一环。自从2010年上市之后，英飞拓便屡次进行大手笔收购，上市公司这一平台被操盘者利用得淋漓尽致。

2011年，英飞拓收购深圳市园新纺织有限公司100%的股权；2012年，英飞拓收购在加拿大多伦多证券交易所上市的March NetworksCorporation (March) 全部股份；2014年，收购澳大利亚 Swann Communications Pty Ltd (Swann) 97.5%股权，进军智能家居市场，溢价更是高达460%，；不久收购的便是此次交易主角藏愚科技。到了2016年，英飞拓再度收购新普互联，进军互联网营销与运营服务行业。

而正是这些并购标的，将英飞拓业绩拖向深渊。在2016年英飞拓出现首亏，归母净利润亏损达到4.21亿元，一年的亏损额甚至超过了英飞拓上市5年的净利润总和，原因是Swann、藏愚科技将计提较大额的商誉减值。

2016年，英飞拓曾对Swann计提商誉减值准备3.52亿元，以及对藏愚科技计提商誉减值4946.9万元。

此外，新普互联在完成了2016年-2018年的业绩承诺后，也开始出现业绩下滑。随后的2019年和2020年间，新普互联分别实现净利润7793万元和9279万元。而后该公司业绩开始转负，其中2021年净利润亏损约2.4亿元。

上市公司连年巨亏

在深投控2019年入主英飞拓之后，逐步将上述部分公司“摆上柜台”予以出售。

2021年10月，英飞拓出售了加拿大英飞拓100%股权 (含March) ; 同年年底，又出售上海伟视清60%股权。当年，英飞拓共处置了旗下3家公司并注销了5家公司。

在这一年，英飞拓计提资产减值损失合计为7.78亿元，这其中商誉减值损失就达到了7.15亿元。英飞拓当年便对此次出售的英飞拓系统全额计提商誉减值准备。

而在最近几年中，英飞拓自身业绩令人堪忧，自2021年以来，该公司已经连年巨亏。在2021年、2022年和今年前三季度，英飞拓营收分别为29.35亿元、18.37亿元和9.87亿元，归母净利润分别亏损14.4亿元、11.08亿元和3.75亿元。

其自身经营压力高居不下，在营收逐年下滑的背景之下，其应收账款却长期居高不下，上述时间段内分别达到14.47亿元、11.63亿元和9.47亿元。其资产负债率也在逐年攀升，截至今年三季度末，这一指标已经达到73.64%。

经过业务急速扩张与做“减法”之后的英飞拓并未改善经营状况，反倒是股价自去年底以来，创下新高。自2022年10月以来，借着火热的“信创”、数字经济概念、叠加“荣耀借壳”传言，英飞拓股价连连上涨。在三个月内，从最低3.08元/股涨至14.18元/股，最高涨幅达到360%。最新市值达百亿元。

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