证监会系统离职人员在外任职、入股上市公司等行为究竟有何制度限制？

近日，科创板在审企业——得一微电子股份有限公司（简称“得一微”）间接股东中存在8名证监会系统离职人员的情形，引发市场热议。而后，9月13日，上海证券交易所（简称“上交所”）通过官方公众号回应称，8名证监会系统离职人员不涉及离职人员主导的投资行为，且间接持有发行人股份数量均不足1股。

上交所强调，一直以来，证监会及交易所对证监会系统离职人员入股IPO企业坚持刀刃向内、从严监管的原则，多措并举切实削减离职人员身份价值。

澎湃新闻注意到，证监会系统员工离职后较为常见的任职单位包括券商机构、公募基金、PE基金以及企业等。业内人士指出，证监会系统离职员工是人才市场的“香饽饽”，但监管人士流向市场机构后，也偶有权力寻租、“旋转门”、利益输送等问题滋生。

不过，制度方面的限制也在逐步加强，2021年5月，证监会发布了《监管规则适用指引——发行类第2号》（下称《指引》），明确离职人员不当入股IPO企业的情形，“离职人员”“入股进入期”的界定，对中介机构提出严格核查要求，防止离职人员通过利益输送等不当入股IPO企业。

至少2年内禁止入股

《指引》是在《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的基础上，进一步明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求。

《指引》明确中介机构依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、向不特定合格投资者公开发行并进入新三板精选层等规则对股东信息进行核查时，应当关注是否涉及离职人员入股的情况，并出具专项说明。

具体来看，《指引》规范的离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。

《指引》所称入股禁止期则是指副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内。

不当入股情形，包括但不限于：利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规。

为了配合《指引》的核查规范，证监会于2021年6月1日发布关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知，表示将由各证监局协助提供证监会系统离职人员信息查询比对服务。

此外，2022年5月31日晚间，证监会、司法部、财政部联合发布《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》(下称《意见》)。《意见》再次强调，“在投行项目股东穿透等事项核查中，重点对证券公司高级管理人员和经办人员、证监会系统离职人员不当入股行为进行严格审查，严格禁止突击入股、‘影子股东’、 违规代持等违法违规‘造富’行为。”

离职人员入股屡见不鲜

业内人士表示，凭借着多年沉淀积累的“人脉”，以及对监管政策以及审核要点的精准理解，证监会离职人员一直是机构或是企业优先吸纳的对象。因此，证监系统监管干部在离职后“下海”的情形十分常见，其中较为典型的就是从事私募股权投资。

如2020年10月递交招股书的影石创新科技股份有限公司（简称“影石创新”），在招股书及四轮问询中，均未披露其间接股东陈斌曾在深圳证券交易所（简称“深交所”）任职多年的事实。影石创新过会后，迟迟未获批文，最后等到的是证监会115字的问询，要求补充说明间接股东陈斌截至目前持有发行人股份的情况。

澎湃新闻注意到，就在《指引》发布前夕，一家拟上市企业被曝存在证监会离职人员入股的IPO企业情形，引发市场高度热议。这家企业为浙江明泰控股发展股份有限公司（简称“明泰股份”），在递交招股书前夕，6家机构突击入股，其中的4家机构隐现多位证监系统离职人员。

紧随该事件后，证监会于2021年4月19日发文称，将全面排查在审企业，对存在系统离职人员入股情形的，加强核查披露，从严审核把关，同时正抓紧补齐制度短板，系统规范离职人员入股行为。一个多月后，《指引》正式出台。

不过，法律层面并未明确禁止证监会离职人员入股IPO企业，因此，相关案例屡见不鲜。

澎湃新闻注意到，2021年6月受理的成都德芯数字科技股份有限公司（简称“德芯科技”）就存在证监会系统离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚入股的情形。监管部门就此项问题进行了追问后，德芯科技于2022年9月撤回了IPO申请。

在《指引》出台前夕，江苏证监局科员肖永鹏离职一个月后，入职江苏江顺精密科技集团股份有限公司（简称“江顺科技”），并通过员工持股平台持有该公司股份。而肖永鹏入股资金却来自江顺科技的实控人张理罡。江顺科技IPO之路与影石创新、明泰股份一样曲折，过会后始终未获得批文。今年，肖永鹏离职，江顺科技转至深交所二度闯关IPO之后，方成功过会。

刀刃向内，强化系统离职人员监管

2022年2月，中央巡视工作领导小组召开十九届中央第八轮巡视集中反馈会议，其中提到一点，重点领域和关键岗位存在廉洁风险，政商“旋转门”问题比较突出，违反中央八项规定精神问题仍有发生。

该轮巡视前后，多位金融体系官员落马，其中就包括曾任中国证监会山东监管局原党委书记、局长的冯鹤年，以及中国证监会上海监管局原调研员朱毅。中纪委通报用词颇为严厉，指出冯鹤年在职时积极谋划“出路”，离职后持续利用原职务身份价值大肆敛财；利用原职务身份影响干扰发行审核工作，贪婪无度，数额特别巨大。而朱毅利用发行审核权为他人谋取不当利益；在职时提前筑巢，发审委委员任期届满后迅速离职。

全面注册制后，证监会有关部门负责人在2月答记者问时强调，随着注册制下公权力链条的延伸，也产生了新的廉政风险，从严管理审核注册人员、“两委”委员，坚决整治政商“旋转门”。

业内人士认为，随着监管防范风险意识的加强，以及行为进一步规范，企业上市信息透明度提高，近年来，证监会系统离职人员不当入股事件已大幅减少。更多的常见情况如得一微，主要是通过相关投资机构设立的员工持股计划、股权激励计划等方式间接入股，不涉及离职人员主导的投资行为。

澎湃新闻也注意到，有企业核查过后成功上市的案例，比如华海清科股份有限公司（华海清科，688120）等。