来源：财通社

作者：何剑岭

如果你把一大笔钱交给信托公司，用来购买信托公司持有的上市公司股票收益权；股票赚钱了之后，你通知信托公司卖出股票变现。

这个时候信托公司回复你，这股票收益权是国有资产，涉及国有资产流失风险，不仅不付钱，还称合同无效。这个时候你会怎么办？

这个纠纷就真实地发生在实际生活中，而且委托方还是创业板上市公司的实控人。

法院会怎么判呢？

光大信托以“涉国有资产”为由拒绝支付

近日，中国裁判文书网发布了一则甘肃省兰州市中级人民法院的民事判决书，涉及邰立群与光大兴陇信托有限责任公司合同纠纷的一审判决结果。

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邰立群与光大兴陇信托合同纠纷一审判决

判决书显示，2020年7月6日，原告邰立群与被告光大兴陇公司签订了光信·光耀世家215号家族信托之信托合同，约定邰立群将其合法持有的信托财产信托给光大兴陇公司，设立光耀信托。

同日，邰立群将7900万元支付至信托财产专户并交付委托人信托财产声明，光大兴陇公司出具了信托财产接受确认函及信托生效通知书，光耀信托成立且生效。

邰立群同时出具了信托财产运用指令函，主要包括：1、信托生效后，光大兴陇公司代表光耀信托，将全部信托资金购买光大兴陇公司持有的中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称中芯公司）股票的收益权；2、闲置资金用于认购光大信托-盛元纯债添利集合资金信托计划（以下简称盛元信托产品)。

2020年7月15日，约定光大兴陇公司将其持有的中芯公司1811700股的股票收益权转让给了光耀信托，转让价款为55203302.60元。闲置资金认购了盛元信托产品。

到了这一步，一切似乎都很正常。

然而，到了委托方要求受托方兑付的时候，问题就出来了。

自2021年8月起，邰立群多次向光大兴陇公司发出书面指令要求将标的股票卖出，截至2021年11月15日上午11点31分，光大兴陇公司向邰立群确认标的股票已全部卖出。

之后，邰立群多次催告，光大兴陇公司未将前述信托利益分配给邰立群，也未向邰立群披露标的股票变现后所得资金的管理及运用情况。因此邰立群认为光大兴陇公司未予支付已构成违约，将其告上法庭。

对此，光大兴陇公司辩称主要有两点：

一、光大兴陇公司的全体股东包括：中国光大集团股份公司、甘肃省国有资产投资集团、甘肃金融控股集团有限公司、天水市财政局，作为国企资产的中芯公司股票收益权应当在产权交易机构公开转让，转让合同的履行应当依法委托具有评估资质的国有资产评估机构对转让标的价值进行评估。

但涉案中芯公司股票收益权作为转让财产并未进行评估而是以非公开方式协议转让，现邰立群要求将国有资产直接支付至信托专户，同样违反有关规定。据此，转让合同应当被认定为无效。

二、光大兴陇公司有权以自有资金购买中芯公司股票，并依法处置股票收益权，但由于未能满足国有资产转让相关规定而导致案涉合同条款无效。因此光大兴陇公司仅负有返还邰立群该部分投资本金的义务。

因此，光大兴陇公司还对邰立群进行了反诉。

原告方胜诉净赚80%

很明显，这起合同纠纷的要点在于：所谓涉及“国有资产”的转让合同是否是有效的？

经查，一审法院作出了以下认定：

光大兴陇公司虽为国有联营公司，但持有的中芯公司股票是以交易为目的的股权，不涉及光大兴陇公司资本及权益问题，因此其行为应当受公司法及民法典的调整，该公司以其股东为国企及财政局为由认为其持有的资产应受到《企业国有资产交易监督管理办法》及《国有资产评估管理办法》等相关法律行政法规的调整，无法律依据。

因此，涉案合同不违反法律、行政法规禁止性及强制性规定，合法有效。

邰立群多次向光大兴陇公司发出指令函申请信托利益分配遭拒绝，光大兴陇公司构成违约，应当在扣除税费等后向邰立群返还信托利益，并承担因逾期支付信托利益的利息。

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一审判决结果

最终，一审法院判决：光大兴陇信托有限责任公司偿还原告邰立群信托利益99627211.54元及逾期支付信托利益的利息77791.11元。

原告邰立群预交的本诉案件受理费581405.32元、诉讼保全费5000元，合计586405.32元，由被告光大兴陇信托有限责任公司承担。

双方可向甘肃省高级人民法院上诉。

也就是说，邰立群购买中芯公司股票收益权花了5520万元。如一审判决被执行，邰立群将收回本金+利润+利息合计9971万元，赚了80%，是个很好的结果。

而光大兴陇公司除了兑付邰立群的本金+利润+利息之外，还要承担58.64万元的案件受理费和诉讼保全费，这就是合同违约的代价。

原告或为创业板上市公司实控人

有意思的是，这起合同纠纷的原告邰立群可能并非普通人，而是A股上市公司的实控人之一。

经过网络搜索显示，在深市创业板上市的江苏扬电科技股份有限公司（扬电科技，301012，SZ），其实控人之一正是一名名叫邰立群的女性。

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扬电科技招股书实控人介绍

扬电科技2021年的招股说明书注册稿显示：自然人股东程俊明与邰立群系夫妻关系，两人共同控制公司，均为公司实际控制人。

从招股书公布的身份证号码信息可以发现，邰立群生于1970年2月，这与一审民事判决书中公布的原告信息相吻合。

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判决书中提到“邰立群及其配偶程俊明”

而在一审民事判决书中提到：“委托人邰立群及其配偶程俊明”共同向光大兴陇公司出具信托财产运用指令函，这同样与扬电科技招股说明书中的信息相吻合。

综合以上信息的吻合程度，再考虑到“邰”并不是一个常见的姓氏，因此基本可以判定一审民事判决书中的原告邰立群，与扬电科技招股书中公布的公司实控人之一邰立群，实际就是同一人。

深交所官网信息显示，扬电科技的IPO申请于2020年7月被受理，经过多轮审核问询后，2020年12月过会，2021年6月正式上市。

由此可见，上述合同纠纷中涉及的信托委托行为，正是发生在扬电科技IPO申请被受理到正式上市期间。

资料显示，扬电科技是专业的高效节能电气机械制造厂商，专注于新型节能材料在电力和电子领域的应用，主要从事节能电力变压器、铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器件三大系列产品的研发、生产与销售。

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扬电科技半年报

扬电科技最新的半年报显示，程俊明、邰立群夫妇合计控制公司 36.07%的表决权，系公司的实际控制人。同时，邰立群还是泰州扬源企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。

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半年报亏损

扬电科技半年报显示，公司在上市2年多以来首次亏损，2023年上半年归母净利润亏损359万元，同比下降107%。

9月20日收盘，扬电科技跌2.94%，报21.43元/股，总市值不到31亿元。

光大信托4亿元认购中芯国际

光大兴陇信托有限责任公司官网信息显示，公司于2014年5月经中国银行业监督管理委员会（现更名“国家金融监督管理总局”）批准，由中国光大（集团）总公司（2014年12月更名为中国光大集团股份公司）在原甘肃信托基础上重组成立，光大集团为控股股东占比51%，甘肃省国有资产投资集团有限公司占比23.42%，甘肃金融控股集团有限公司占比21.58%，天水市财政局占比4%。公司是光大集团金融板块中与银行、保险、证券并列的核心子公司之一，近年来已成为甘肃境内金融机构的纳税大户。

2022年，光大兴陇信托管理实收信托资产规模9410.51亿元，实现营业收入43.19亿元、净利润11.89亿元。

2020年7月5日晚间，中芯国际披露了首次公开发行股票并在科创板上市发行公告等，敲定本次发行价格为27.46元/股，并授予海通证券超额配售选择权，即向投资者配售总计初始发行规模115%（19.38亿股）。

其中，中芯国际初始战略配售股票为8.43亿股，占初始发行数量的50.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的43.48%。

本次发行共有29名战略投资者参与，认购金额高达242.61亿元。这样的战略配售规模，是科创板IPO前所未有的。

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中芯国际的战略投资者之一

其中，光大兴陇信托有限责任公司也是战略投资者之一，缴款金额约4亿元。