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2023年9月19日，八马茶业股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在主板上市的审核。

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八马茶业股份有限公司（“八马茶业”）主要从事茶及相关产品的研发设计、标准输出及品牌零售业务，产品覆盖乌龙茶、黑茶、红茶、绿茶、白茶、黄茶、再加工茶等全品类茶叶以及茶具、茶食品等相关产品。

目前我国茶叶市场规模较大，但企业数量多而分散，行业集中度低，不存在绝对的龙头企业，单个品牌企业在整个茶叶市场中的市场份额占比仍较低。根据中国茶叶流通协会发布的《2018年中国茶叶企业发展报告》，2017年我国茶叶企业总数约为6万余家，其中规模企业为1,600余家，仅87家企业总资产超过1亿元，6家企业总资产超过10亿元。

公司创始人之一王文礼是国家级非物质文化遗产项目乌龙茶制作技艺（铁观音制作技艺）代表性传承人。截至报告期末，公司门店数量超2,800家，在茶叶连锁领域处于领先地位。

加盟模式是公司进行渠道拓展的重要一环。报告期内，公司通过线下加盟模式销售额分别为48,043.87万元、59,468.98万元、89,100.91万元和71,821.32万元，占主营业务收入比例为47.44%、47.33%、51.50%和51.44%，占比较高。

控股股东、实际控制人

公司的控股股东、实际控制人为王文彬、王文礼、王文超、陈雅静及吴小宁。王文彬、王文礼、王文超为兄弟关系，陈雅静为王文彬的配偶，吴小宁为王文礼的配偶。

募集资金用途

本次公开发行新股数量不超过2,580.00万股，占本次发行后总股本比例不低于25%，预计融资10.0823亿元，本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资以下项目：

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主要财务数据及主要财务指标

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报告期内，公司研发投入占营业收入比例情况如下：

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报告期内，公司员工专业构成情况如下：

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发行人选择的具体上市标准：最近三年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

第三方平台收入集中度较高、物料采购质量及价格波动

报告期内，公司网络销售模式下的主营业务收入分别为16,282.78万元、24,060.69万元、36,301.34万元和36,265.26万元，占主营业务收入的比重分别为16.08%、19.15%、20.98%和25.97%，其中通过京东平台、天猫平台、抖音平台、快手平台实现的对外销售收入占比较高。报告期内各期，公司通过京东平台、天猫平台、抖音平台、快手平台实现销售收入分别为12,383.81万元、18,486.86万元、30,005.19万元和31,062.56万元，占网络销售渠道比例分别为76.05%、76.83%、82.66%和85.65%，存在网络销售模式下销售渠道集中度较高的风险。

公司采购的主要物料为毛净、茶叶半成品、定制成品茶、茶具、茶食品以及包装辅料等。报告期内，主要物料采购金额分别为51,688.35万元、65,781.96万元、76,894.43万元和62,672.43万元，采购金额较大。若公司采购的物料受上述因素影响而出现价格上涨，则将对公司盈利能力产生不利影响。

报告期各期，公司前五大供应商名单如下：

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报告期各期，公司合并口径前五大客户名单如下：

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销售的季节性

茶产品零售行业具有一定的季节性特征。公司一、三、四季度主营业务收入占比稍高，2019至2021年各年度第一、三、四季度的主营业务收入合计占比分别达到80.42%、77.40%及77.62%，主要系由于第一季度的元旦、春节，第三季度的中秋、国庆等传统节假日是茶叶的消费旺季，且近年来“双十一”、“双十二”等电商平台促销活动带动了第四季度消费的增长，从而导致公司销售情况在季度间存在一定程度的不均衡。

八马茶业股份有限公司首次公开发行股票申请文件部分反馈意见

2023-01-12

1、浙商证券股份有限公司持有发行人73,000股股份，持有类型为国有法人。2019年7月5日，由注册地产权交易所为公司提供股份变更、登记管理。

请发行人说明：（1）国有股东入股、股份变动是否履行国资评估、备案、审批、进场交易等法律程序，是否存在国有资产流失情况，是否存在程序瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）产权交易所为发行人提供股权管理服务的范围及合法合规性，托管期间股份变动履行的程序、是否具有法律效力，目前发行人股份是否仍在该交易所托管。

（3）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（4）历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

（5）发行人历次出资、增资、股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况。

（6）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。

（7）历次股权转让、分红、整体变更中涉及的控股股东、实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税务法律法规情形，是否构成重大违法行为。

请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见，并说明历史上新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况），对发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表核查意见。

2、2012年10月，发行人为引进机构投资者，与和谐成长、南海成长、天图兴华、天玑星投资达成增资、股权转让协议、股东协议等协议，前述协议中包含了对赌条款。

请发行人：（1）列示相关对赌协议的情况并详细介绍其对应交易的背景、对赌方情况、对赌条款的约定，各条款对应《首发业务若干问题解答》的何种对赌协议分类。

（2）说明清理各对赌协议的具体过程及相关清理条款的约定情况，说明相关条款是否完全、有效终止对赌条款，清理后是否符合《首发业务若干问题解答》的要求。

（3）说明对赌协议是否存在附条件恢复条款，发行人与相关方是否在附条件生效的对赌条款相关协议上签字，相关协议是否约定了发行人违约的情形，发行人是否为权利义务承担方。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、公司的控股股东、实际控制人为王文彬、王文礼、王文超、陈雅静及吴小宁。王小萍为发行人控股股东、实际控制人王文彬、王文礼之妹、王文超之姐，2019年8月，控股股东、实际控制人及王小萍协商签署了《一致行动协议》。

请发行人：（1）结合发行人的历史沿革，王文彬、王文礼、王文超、陈雅静及吴小宁最近3 年在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、直接、间接持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，说明王文彬、王文礼、王文超、陈雅静及吴小宁能否对发行人实施有效控制，最近3年发行人实际控制人是否发生变更及其依据。

（2）说明未将股东中王文彬、王文礼、王文超、陈雅静及吴小宁其他亲属认定为共同实际控制人的原因，其他亲属及其控制的企业是否存在与发行人利益冲突的情形、是否存在与发行人及其子公司从事相同或相似业务的情形，最近3年是否存在重大违法违规，是否存在未认定为共同实际控制人以规避同业竞争、关联交易、股份锁定期监管要求的情形。

（3）说明未将王小萍认定为共同实际控制人但其签订《一致行动协议》的原因，披露《一致行动协议》的主要内容，一致行动关系是否附条件和可撤销，一致行动有效期及期满后安排，发行人上市后相关一致行动安排是否稳定可持续；《一致行动协议》发生意见分歧或纠纷时的解决机制。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。