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股权争夺大战反转，谁是赢家？

作者 | 高远山、苏影

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

在资本市场征战近30年，主要做工程开发、工程管理业务的同济科技（600846.SH）再次掀起股东之争。

10月12日下午的临时股东大会，同济科技重新审议6月股东大会上被否的17项议案，以及二股东量鼎合伙提交的2项临时议案。

最终这19项议案中4项议案被否，包括修改《公司章程》、一起关联交易以及二股东提名两位非独立董事的议案。

事实上，量鼎合伙与同济科技董事会早已“剑拔弩张”。

在上市公司6月28日的股东大会召开前夕，二股东已经公开声明将反对包括《2022年度董事会工作报告》《2022年度利润分配方案》《2023年度投资计划》在内7项提案，股东大会成了看不见硝烟的战场。

上次的股东大会上，17项议案全部被否，二股东的反对阵营暂胜一筹，而中小股东支持是其得以取胜的重要原因。

而此次的临时股东大会重新审议后，此前被否议案有15项通过，二股东再次陷入被动地位。

如今，随着大股东一方在股东大会上的胜利，这场大股东、二股东的争夺控制权的故事又将走向何方？

股东博弈再起波澜，股价创新低

6月底的股东大会17项议案全部被否之后，同济科技曾表示，公司年度股东大会议案未获通过，对公司后续生产经营造成了一定程度的影响。

同济科技指出，《公司章程》的修订是根据最新修订的公司法、证券法等规定拟定的，该议案未通过不利于公司治理的进一步完善。

知名经济学家宋清辉也有分析，17项议案全部被否，此举对上市公司后续经营将会带来严重影响，一方面将会导致融资活动中断，使公司面临更多的不确定性因素，给其未来发展蒙上一层阴影。另外一方面公司品牌形象也会因此受损，最终损害上市公司和全体股东的切身利益。

此次股东大会的19项议案，其中4项议案被否，包括：《关于2023年度与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交易预计的议案》《关于变更注册地址暨修订《公司章程》及其附件部分条款的议案》《关于提请选举周科轩先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》和《关于提请选举徐正光先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》。

此外，量鼎实业提名两位非独立董事的临时议案也同样被否，同意比例为48.28%、48.29%，反对比例分别为51.37%、51.36%。

和上次的股东大会如出一辙，此次的会场上，股东之间均充斥着浓浓的火药味。据《上海证券报》报道，二股东量鼎实业派来的代表不时敲击桌板，在提问环节作为唯一的提问方，量鼎实业再次抛出诸多诘问：“为何本次临时股东大会的议案除公司章程相关议案做了部分修改之外，其他一概未有改变？公司这样的做法在对中小股东参与公司治理，保护中小股东利益方面，传递了怎样的信息？”

而同济科技总经理骆君君对量鼎实业的质疑做出回应，并呼吁道：“公司一直欢迎股东对公司的发展建言献策，共同促进公司健康发展。也希望股东在做决定时要维护全体股东的利益，维护公司的利益，维护员工的利益。股东还是要沟通合作尽快达成共识。”

同济科技董事长余翔还在临时股东大会上强调：“协商是王道，合作共赢才是正道。”

对于投票结果，量鼎实业相关负责人向财联社表示，两项提名董事议案未获通过，某种程度上也在意料之中。在他看来，两项议案的赞成票和反对票差距已非常小，“特别是5%以下的小股东中，有近89%比例是支持我们的提案，说明虽然大股东投了反对票，但我们的提案还是得到了广大中小股东的支持。”

同时，股吧内部争论不休，二级市场也随之波动，10月13日，同济科技开盘即跳水，盘中创出今年以来的新低8.82元/股。截至收盘，报收9.12元/股，跌幅3.16%，总市值57.48亿元。

控制权之争：二股东，欲增补董事、3次折戟

此次事件两位主人公量鼎实业、同杨实业与上市公司的缘分均始于同一年。

2021年2月起，因看好上市公司长期发展，量鼎控股开始出现在同济科技股东名单，通过大宗交易和集中竞价交易两种方式拿下3123.81万股股份，成为5%股东。并在此后一路增持，直到手中筹码涨至13.6%，坐稳第二大股东席位。

量鼎控股和量鼎实业师出同门，均归属于上海黄浦金融控股集团，实控人均为钟金海，2022年下半年，量鼎控股将手中股份转给量鼎实业。

而在此期间，校企改革背景下，2021年4月底，上市公司宣布，同杨实业将从原大股东同济控股手中无偿拿下1.46亿股股份，以23.38%持股比成为新第一大股东。

上市公司前两大势力就此形成，而两大股东间的斗争也在相遇第一年就拉开序幕。

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来源：易维视

时间回到2021年6月，身为第二大股东的量鼎控股欲在上市公司安放己方高管，因此递交提案，希望能在原有董事会基础上增补两名董事。但该提案在同月召开的股东大会上被否决，量鼎控股也投票反对公司《2021年度财务预算报告》等6项议案，量鼎控股进驻董事会首次尝试折戟。

一年后，不甘心的量鼎控股再次“卷土重来”，在同济科技换届选举过程中，提请增加4名董事候选人，但却在股东大会上再次被驳回。

或许是吸取了兄弟公司前两次的经验，2023年，新上台的量鼎实业改变打法，直接提出16项议案改选董监事会，包括罢免包括同济科技现任董事长余翔、总经理骆君君在内的4名董事、2名监事，并推举了郑伟强、章海峰、耿彦博、范洁在内的8名董监事会新人选等。

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来源：同济科技公告

量鼎实业在《关于提请董/监事会召开临时股东大会的函》中列举了现任管理层多宗“罪”：包括董事会管理及经营能力明显不足，消极不作为，致使公司业绩严重下滑；战略发展方向不明，未回归“科技”属性；和控股股东存在同业竞争，未及时调查、核查、披露及维权；大股东 “一股独大”，内部人控制问题突出等。

从财务数据来看，2022年，同济科技成绩单不算乐观，营收下降35.71%至39.43亿元，净利润则下降42.85%至3.71亿元。

紧接着，上市公司管理层否认了上述“罪名”，表示公司2022年度业绩下降主要是受外部环境及房产开发项目周期性结算影响，公司新发展战略和经营计划已在年报中披露，控股股东新业务未违反避免同业竞争承诺，同时公司大股东持股比例未超过30%，不存在“一股独大”的情形。综上，其认为上述提案理由无事实依据，与事实情况不符，违反了《公司章程》关于董事、监事任免的规定，无法提交股东大会审议，并拒绝量鼎实业召开临时股东大会的请求。

随后，身为10%以上股东的量鼎实业决定自行召集股东大会，审议上述罢免及选举议案，会议将于2023年7月7日召开，但又在会前临时取消。

余翔表示，量鼎实业提请召开临时股东大会，提请审议议案，说明在这次事件中，公司的机制能够确保股东的利益。作为董事会，公司欢迎各方面的股东来参与公司治理，但要本着客观、真实、准确、支持上市公司发展的角度。

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值得注意的是，此次股东大会新增的2项议案被否，也是量鼎实业第三次提名非独立董事失败。

香颂资本董事沈萌表示，股东不分大小都是企业的所有者，都是从自身权益最大化的角度出发行使股东权力，因此如果控股股东能够让更多人感受到实实在在的利益获得感，就会得到更多人的支持。反之亦然。

营收、净利双增，内斗升级？

同济科技成立于1993年，由同济大学旗下企业改制创立，1994年登陆上交所，至今已在资本市场征战近30年。

同济科技主营业务包括工程咨询、工程管理、住宅开发、环境保护等。2019年，曾是上市公司业绩的高光时刻，当年其营收、净利润分别实现63.51亿元、9.59亿元，分别同比增长93.41%、153.8%，创下历史新高。

其中，房地产业务为其做出不少贡献，当年，其该部分营收为34.36亿元，同比增长283%，并以48.26%的毛利率在一众业务中遥遥领先。

然而一年后新冠疫情的突发，使得同济科技进入业绩拐点，此后2020年-2022年，其营收分别为63.03亿元、61.32亿元、39.43亿元；净利润三连降，分别为8.71亿元、6.49亿元、3.71亿元，甚至在2022年降幅超4成。

对此，同济科技解释称，2022年度业绩下降主要是受外部环境及房产开发项目周期性结算影响。2022年上半年公司经营长时间停工停产，项目建设进度延迟。复工复产后，公司董事会和经营层通过各种方式全力支持业务推进和项目拓展，竭力降低对经营业绩的负面影响。扣除上述因素，公司业绩基本保持平稳。

进入2023年一季度，上市公司则成功扭转局势，实现了营收、净利润双增。半年报显示，公司实现营业收入30.5亿元，同比增长165.62%，净利润1.98亿元，同比增长146.79%。

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来源：Wind数据

对于净利润增长的原因，同济科技表示，本期房产及工程咨询板块实现的利润较上年同期增加，以及惠州八污特许经营权政府完成回购。而也正是因为主营业务基本面较为不错，同济科技因此成了股东们争抢的香饽饽。

对此，沈萌提醒，股东争斗往往会造成企业资源浪费，以此次同济科技为例，有关上市公司经营的议案被否决会影响正常工作，不利于企业发展、甚至会影响公司日常运行。

但事实上，此类围绕大股东、二股东之间进行的控制权之争，并非百害无一利。短期来看，内斗不利于上市公司正常经营，但从长远来看，此类举动或也可使上市公司管理层存有危机意识，调动股东创造性及工作积极性的高涨，有利于公司长远发展。

IPG中国区首席经济学家柏文喜表示，此类股东内斗的情形，如果能够限制在合理范围内，对于公司形成有效的内部治理和制衡机制，防范大股东一股独大带来的损害上市公司和投资者利益的问题是有好处的。

宋清辉也补充，第一，能够增强管理层危机意识，使其更能未雨绸缪，扫清前行之路上的各种障碍，以护航公司的长远健康发展。第二，大股东为了保住控股权，往往会发布一些利好消息，例如注入优质资产来扩大持股比例等，此举往往能够利好上市公司股价，使中小投资者受益。

天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。您有关注同济科技的股东大战吗？对于其控制权之争，您支持哪一方呢？欢迎评论区聊一聊。