原标题：联亚药业：外销产品竟贴经销商的“牌子” 代工模式避而不谈或“蹭”科创属性

《金证研》南方资本中心 予沐/作者 三石 汀鹭 映蔚/风控

时间回到2020年7月，因未及时向参股股东提供财务数据，潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（以下简称“潍柴雷沃”）陷入了股东知情权纠纷。同年12月，上述与潍柴雷沃存在知情权纠纷的参股股东变为控股股东。此次控制权的变更后，潍柴雷沃的脚步不停，历经资产重组、分拆上市，实现扭亏为盈。

观其身后，潍柴雷沃仍存在一些问题亟待解决。潍柴雷沃其中一家应收账款客户现前员工“身影”，称不存在关联关系或“站不住脚”。不仅如此，另一应收账款客户破产多年，且拖欠潍柴雷沃逾两千万元货款，该欠款高于潍柴雷沃2021年对第三大应收账款客户的款项，在更新招股书前未将该破产客户列入前五名单，待更新后才“匆匆”修正，令人唏嘘。

一、与客户交易期间前员工或“隐于身后”，潍柴雷沃称与该客户无关联关系或遭“打脸”

客户与上市公司的关系历来成为关注的重点。研究发现，潍柴雷沃对其与应收账款客户潜藏的关联关系，或隐而未披。

1.1嘉钰工贸系潍柴雷沃应收账款客户，潍柴雷沃称与其不存在关联关系

据招股书，截至2020年12月31日，宁波嘉钰工贸有限公司（以下简称“嘉钰工贸”）为潍柴雷沃的第四大应收账款客户，潍柴雷沃对其应收账款余额为8,258.96万元，占应收账款余额的比例为3.42%。

同时，潍柴雷沃表示，嘉钰工贸与潍柴雷沃不存在关联关系。

而事实或并非如此。

1.2惠钰电器2021年12月前系潍柴雷沃孙公司，2017年8月前曾由王莉控股

据潍柴雷沃签署日为2023年9月24日的招股说明书（以下简称“招股书”），2021年12月，潍柴雷沃向间接控股股东潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴集团”）转让雷沃工程机械集团有限公司（现已更名为雷沃重工集团有限公司，以下简称“雷沃重工”）100% 股权。

据市场监督管理局数据，宁波惠钰电器工贸有限公司（以下简称“惠钰电器”）成立于2013年4月19日。截至查询日2023年10月25日，雷沃重工为惠钰电器的全资股东，王宾为惠钰电器的法定代表人、执行董事兼经理。

变更记录显示，2017年8月29日，惠钰电器的全资股东由王莉变成雷沃重工。同日，惠钰电器的高级管理人员由王莉、王陆军变更为王宾、张启侠。

据招股书，截至2020年12月31日，王宾是潍柴雷沃的高级管理人员。此外，根据高级管理人员变动情况，2022年5月7日，因工程机械业务已剥离，分管工程机械业务的王宾不再担任副总经理。

简言之，2017年8月至2021年12月，惠钰电器属于潍柴雷沃全资控制的孙公司。2017年8月之前，惠钰电器曾由自然人王莉持有100%股权。股权转让同日，王莉卸任惠钰电器高管职务。

值得注意的是，惠钰电器并表潍柴雷沃期间，惠钰电器获继续使用王莉的手机号码作为企业联系电话。

1.3惠钰电器并表潍柴雷沃期间，或仍使用王莉的手机号码作为企业联系电话

据市场监督管理局数据，2020年，惠钰电器的企业联系电话为189******00。

通过支付宝账号查询，截至查询日2023年10月25日，手机号码为189******00对应的支付宝用户包括王莉、嘉钰工贸。

这是否意味着，自2017年8月王莉向潍柴雷沃彼时子公司雷沃重工转让惠钰电器股权后，王莉仍留在惠钰电器任职？

与此同时，王莉的手机号码对应的支付宝用户还包括嘉钰工贸。显然，二者或也存在关联。

1.4王莉于2022年成为嘉钰工贸股东，2016年其手机号码已被嘉钰工贸使用

据市场监督管理局数据，嘉钰工贸成立于2016年8月24日。截至查询日2023年10月25日，嘉钰工贸仅存在一次投资人变更。具体为2022年9月8日，嘉钰工贸的股东由王陆军、王春吉变更为王莉、王陆军。

2016年工商年报显示，嘉钰工贸的股东为王陆军、王春吉。其中，王陆军认缴出资额501.6万元、王春吉认缴出资额26.4万元。2022年工商年报显示，嘉钰工贸的股东为王陆军、王莉。其中，王陆军认缴出资额为501.6万元、王莉认缴出资额26.4万元。

也就是说，2016-2022年，王陆军或均为嘉钰工贸控股股东，持股比例为95%。2022年，王莉通过受让5%股权成为嘉钰工贸股东。

据公开信息，嘉钰工贸股东王陆军、王莉均曾系惠钰电器股东。

换言之，嘉钰工贸股东王莉与惠钰电器前股东王莉或为同一人。

据市场监督管理局数据，2016年，嘉钰工贸的企业联系方式为189*****00。

即是说，2016年，王莉的手机号码已作为嘉钰工贸的企业联系电话使用。至2022年，雷沃重工、惠钰电器不再并表潍柴雷沃，王莉通过受让股权成为嘉钰工贸股东。

1.5潍柴雷沃将前员工持股公司认定为关联方，但称嘉钰工贸为非关联方

据招股书，昆明春石贸易有限公司（以下简称“春石贸易”）是潍柴雷沃前员工吕伟担任股东的企业，该员工于2021年11月离职，基于实质重于形式的原则认定其为潍柴雷沃的关联方。

即潍柴雷沃将前员工持股的公司认定为关联方。对比之下，对于嘉钰工贸，潍柴雷沃则称与其不存在关联关系。

打开网易新闻 查看精彩图片

综上所述，2020年末，嘉钰工贸系潍柴雷沃应收账款客户，潍柴雷沃称与其不存在关联关系。研究发现，2017年8月至2021年12月，惠钰电器系潍柴雷沃孙公司。而惠钰电器并表潍柴雷沃前，其前全资股东为王莉。2020年，惠钰电器或仍使用王莉的电话号码作为企业联系电话。值得一提的是，2016年，王莉电话号码已用于嘉钰工贸。而在2022年，惠钰电器不再并表潍柴雷沃，王莉通过受让股权成为嘉钰工贸股东。

在此情形下，嘉钰工贸与惠钰电器是否曾属于“同一套人马”？作为潍柴雷沃昔日孙公司，惠钰电器2020年所用联系方式的持有人为王莉，王莉是否属于潍柴雷沃前员工，在潍柴雷沃与嘉钰工贸交易期间“隐于身后”？与此同时，潍柴雷沃称其与嘉钰工贸不存在关联关系，关联方认定是否存缺失？

问题尚未结束。

二、已破产多年经销商“空降”为应收账款客户，更新招股书后或“忙”改正

真实、准确是财务报表制定的基本原则。而潍柴雷沃更新招股书前披露其应收账款客户情况，与客户的经营情况或存在矛盾。更新招股书后，潍柴雷沃对上述情形或“匆匆”作出修正。

2.1 2023年5月的招股书披露，福神汽贸仅为2022年末的前五大应收账款客户

据潍柴雷沃签署日为2023年5月31日的招股说明书（以下简称“2023年5月招股书”），截至2022年12月31日，鹰潭市福神汽贸有限公司（以下简称“福神汽贸”）为潍柴雷沃第五大应收账款客户，潍柴雷沃对其应收账款余额为2,869.46万元，占应收账款余额的比例为2.76%。

据2023年5月招股书，截至2021年12月31日，潍柴雷沃对第三大应收账款客户河南恒顺农业机械有限公司的应收账款余额为2,768.57万元。但该期末，福神汽贸并未在前五大应收账款客户名单中。

可见，2022年末，潍柴雷沃对福神汽贸的应收账款余额，高于2021年末其对第三大应收账款客户，而2021年末福神汽贸却未进入前五大应收账款客户名单，是否说明，2022年末潍柴雷沃对福神汽贸的应收账款余额主要来自双方当年度的交易所产生货款，账龄还不足一年？

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，福神汽贸或早于2017年已破产。

2.2福神汽贸工商信息于2020年吊销，裁判文书显示其2017年底破产

据市场监督管理局数据，福神汽贸成立于2002年3月4日，吊销日期为2020年6月15日。

据（2020）赣0602民初1678号文书，2017年9月25日，原告吴宝珠在被告福神汽贸购买了履带式全喂入谷物联合收割机一台。2018年9月15日，该收割机左侧履带在被告承诺的质量三包期限范围内损坏，原告吴宝珠向被告福神汽贸索赔，才知其已经于2017年底倒闭。

简言之，福神汽贸于2017年底或已破产倒闭，并于2020年被吊销营业执照。

2020-2021年，福神汽贸或不具备交易能力。在此基础上，2020-2021年末，福神汽贸为何并未出现在潍柴雷沃前五大应收账款客户之中？

2.3 2017年潍柴雷沃与福神汽贸曾存合同买卖纠纷，2021年后者被判决偿还2,774.99万元欠款

据（2017）鲁07民初975号的文书，2015年1月1日、2016年1月1日、2017年1月1日，雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯农业装备分公司（潍柴雷沃分公司，以下简称“潍柴雷沃农业装备分公司”）（甲方）与被告福神汽贸（乙方）分别签订《产品买卖合同》一份。

此外，《产品买卖合同》约定福神汽贸在所辖范围内销售潍坊分公司的雷沃大中拖、雷沃农机具、雷沃谷神水稻机等产品，并约定了每年的计划总销售金额、各月产品计划销量及具体需求产品型号、配置、发货时间、数量以乙方在DMS等系统的提报为准，产品价格以甲方最终确认的价格为准。

买卖合同中的“货款结算”条款载明，乙方不得延期支付甲方货款或将甲方货款挪用或现金变承兑，否则甲方有权视情况要求乙方承担违约责任，并有权取消乙方经销权；除双方另有约定，乙方均应在货物售出后3日内付款，否则，甲方有权扣除该笔交易产品返利额度的50%。同时，根据逾期长短，亦做了相关约定。

而 “对账条款”载明，据（2017）鲁07民初975号的文书，乙方每月度完成主机业务往来确认函，每半年度按照甲方要求完成对账并实现应收账款清零，并在往来账户对账调节表上双方进行盖章确认；乙方未按甲方对账计划完成半年对账的，甲方有权依照产品价格表对乙方销售车辆核算价格。

简言之，福神汽贸作为潍柴雷沃的经销商，其售出货物后3日内便需要与潍柴雷沃进行货款结算，每半年度完成对账并实现应收账款清零。

据（2017）鲁07民初975号的文书，在该纠纷之下，被告福神汽贸于本判决生效之日起十日内支付原告潍柴雷沃农业装备分公司欠款2,778.99万元及违约金。

据（2020）鲁民终989号文书，福神汽贸与潍柴雷沃的货款结算具体时间都在2017年。法院判决内容为，变更山东省潍坊市中级法院（2017）鲁07民初975号民事判决第一项为“鹰潭市福神汽贸有限公司于判决生效之日起十日内支付潍柴雷沃农业装备分公司欠款2,774.99万元及违约金。该次判决为终审判决，判决时间为2020年6月28日。据（2020）最高法民申6496号的文书，福神汽贸因不服山东省高级法院（以下简称二审法院）（2020）鲁民终989号民事判决，向最高法院申请再审。2021年7月28日，经过最高法院审查，裁定的结果为驳回此次再审。

由此可知，潍柴雷沃与福神汽贸的交易所产生货款结算年份在2017年，后续合同纠纷过程中，双方或未再发生交易。

进一步可推断，2023年5月招股书披露潍柴雷沃对福神汽贸应收账款余额或包含2,774.99万元的拖欠货款及违约金。然而，自2018年初至2022年末，拖欠潍柴雷沃逾两千万元货款的经销商福神汽贸，仅出现在该版招股书的2022年末的前五大应收账款客户中。

随着招股书的更新，潍柴雷沃“匆匆”对上述财务数据异常作出调整。

2.4招股书更新后，或“悄然”补上福神汽贸2021年末应收账款余额

据招股书，2021年12月31日，邯郸市永盛农机有限公司为第一大应收账款客户，其应收账款余额为4,141.55万元；2021年12月31日，福神汽贸为第三大应收账款客户，其应收账款期末余额为2,869.46万元。2022年12月31日，福神汽贸为第五大应收账款客户，其应收账款余额为2,869.46万元。

也就是说，在签署日为2023年9月24日的招股书中，潍柴雷沃将应收账款的客户和数额进行了更新。而更新修改的内容，一个是潍柴雷沃将福神汽贸列进2021年的应收账款客户中，另一个是修改了2021年度第一大应收账款客户的款项余额。

值得指出的是，潍柴雷沃在做出上述调整的时候，并未在招股书中对相关的变化进行解释。

简而言之，2017年，潍柴雷沃昔日经销商福神汽贸已破产倒闭，当年度与潍柴雷沃农业装备分公司存在合同买卖纠纷，其被判决支付逾两千万元的欠款及违约金，与2023年5月招股书披露的2022年末潍柴雷沃对福神汽贸应收账款余额相近。由此可知，自2018年初至2022年末，已无交易能力的经销商福神汽贸或已拖欠潍柴雷沃的货款，且拖欠金额或高于2021年末潍柴雷沃对第三大应收账款客户的相应余额。

而在更新招股书后，潍柴雷沃更改了2021年末应收账款客户的情况，将福神汽贸列入了该年末的前五名单，却未说明原因。在此情况下，潍柴雷沃会计基础是否薄弱？或该“打上问号”。

不信不立，不诚不行。此番带病上市，潍柴雷沃将如何接受市场的检验？