财联社11月8日讯（记者 封其娟）高瓴资本近日再成市场关注点，被指通过转融通和减持规则漏洞，进行无公告减持。

据隆基绿能三季报，作为第四大股东，高瓴资本旗下HHLR管理有限公司-中国价值基金（交易所）持有股份比例为4.98%。而据去年四季报披露，高瓴资本持有隆基绿能股份为5.85%。那么这个0.87%哪去了？

0.87%的差额或与转融通方式出借有关。隆基绿能3月21日有过一次权益变动公告，根据公告，高瓴资本将持有隆基绿能0.85%的无限售流通股参与了转融通证券出借业务，并说明参与转融通业务不属于股份减持，不会触及要约收购。

根据隆基绿能公告，截至报告期末，高瓴资本通过转融通方式出借的股份已全部到期归还。若按上述提法全部到期归还，高瓴资本的持股比例仍应为5.85%。0.87%的差值自然存疑。除了前述提到到的一次0.85%，显然还有0.02%的比例又何时无声消失？

是减持了？如何有减持动作，作为持股5%以上股东，高瓴资本应当在首次卖出的15个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划，但显然年内无相关公告披露。

要特别注意的是，隆基绿能在半年报中提到，HHLR 管理有限公司－中国价值基金（交易所）通过转融通出借业务借出其持有的7581.46万股。股份出借期间，高瓴资本的持股比例已不足5%，也不适用于“提前15个交易日披露减持计划”的相关规定（注：HHLR 管理有限公司是高瓴资本旗下针对二级市场投资的基金管理平台）。

这也意味着，高瓴资本曾经作为非持股5%以上股东，不必履行减持披露计划。

综上，市场正形成两大争议点，一是出借股份的归属问题，即出借的股份，将不再计入出借人的持股，这合情合理吗？不单是高瓴资本的这一案例，此前的多个转融通出借业务，都有涉及持股的归属问题。

引发的第二个问题是，股份出借后持有股份不足5%，是否就可不必公告减持？

财联社记者采访并对照规则来看，借出股份确可不计入持股份额，这也是为何市场对借漏洞绕道减持存疑的原因。

当然，不仅仅高瓴资本之于隆基绿能，此前引发争议的还包括同益中等，合情合理性还有待进一步求证。

消失的0.87%哪去了？

截至三季度末，隆基绿能的第四大股东高瓴资本旗下HHLR管理有限公司-中国价值基金（交易所）共计持有该股3.78亿股，持股比例为4.98%。据隆基绿能三季报披露，截至报告期末，高瓴资本通过转融通方式出借的股份已全部到期归还。

而若依公告所言，此前出借股份全部归还后，HHLR管理有限公司-中国价值基金（交易所）的持股比例理应为5.85%。那么，三季度消失的0.87%的隆基绿能股份去了哪儿？

作为持股5%以上股东，高瓴资本如有减持行为，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，但是，年内并无相关公告，有的只是一份参与转融通证券出借业务的公告。

3月21日，隆基绿能发布的《关于股东参与转融通证券出借业务暨权益变动的提示性公告》中指出，公司已于公告前一日收到持股5%以上股东HHLR管理有限公司的《简式权益变动报告书》。高瓴资本将其持有的隆基绿能6448.46万股的无限售流通股参与转融通证券出借业务，出借股份占总股本比为0.85%，出借期限为182天，也由此导致高瓴资本的持股比例由5.85%减少至5%。

公告同时提示说明，高瓴资本此次参与转融通证券出借业务，不属于股份减持，不会触及要约收购，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。所涉及的股份将在出借期满后收回，且高瓴资本计划在未来90日内继续将其持有的不超过公司总股本0.15%的股份用于参与转融通证券出借业务，出借期限不超过182天。

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2020年12月，高瓴资本通过协议转让受让了隆基绿能原股东李春安2.26亿股，占公司总股本6%，过户登记手续办理完成后，高瓴资本便正式跻身隆基绿能前十大股东行列。

自2022年一季度至2022年四季度末，高瓴资本对隆基绿能的持股比例保持5.85%不变。与此同时，持股数量由最初的2.26亿股经2021和2022年两次分红转送转送，先后增加至3.17亿股和4.44亿股。

今年一季度末、二季度末数据均显示，高瓴资本持有隆基绿能3.68亿股，持股比例对应为4.85%。隆基绿能中报显示，HHLR 管理有限公司－中国价值基金（交易所）通过转融通出借业务借出其持有的7581.46万股。

这也意味着在股份出借期间，高瓴资本的持股比例已不足5%，不适用于“提前15个交易日披露减持计划”的相关规定。

回顾了股份的变化，但仍不能解开疑团，差值0.87%去哪了？市场仍待高瓴资本给出答案。

变相减持话题热度不减

沪上一基金经理直言，相关话题已经被市场被普遍讨论过，上市公司按时点公布持数，也是法规的明确规定。但如果利用股份出借期间，持股比例不到披露门槛，而借机减持，就有违规之嫌。

北京尚梓律师事务所创始人江华指出，类似情况主要发生在两融标的范围内的上市公司。利用这种方式减持的机构包括大小非、私募基金、券商自营、金融控股集团，甚至员工持股平台也利用这种规则锁定收益。

另外，江华提及，机构还有可能通过股票换购ETF变相减持，与机构合作签订股票质押式回购交易协议等方式进而绕过相关“禁令”，达到曲线减持的目的。