来源 | 梧桐树下v

撰文 | 梧桐兄弟

11月13日晚上，上交所公布对老娘舅餐饮股份有限公司主板IPO终止审核的决定，直接原因是保荐机构中信证券申请撤回保荐。老娘舅IPO申报于2023年2月28日获得受理，3月29日收到首轮问询，但直到今日，上交所网站都未公布问询问题及回复。

值得注意的是，上交所的决定显示只有保荐机构撤回保荐。

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一、净利润下滑，2022年或不足5000万，沿用原核准制财务条件

2019年至2021年，公司分别实现销售收入122,243.18万元、120,658.73万元和152,487.19 万元，分别实现净利润6,576.53万元、2,175.54万元和6,384.70万元。2022年，公司预计实现营业收入14亿元至15亿元，预计实现归母净利润3,500万元至4,000万元，较 2021 年度下降 36.50%至 44.44%。

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报告期各期，公司综合毛利率分别为 17.76%、14.58%、16.40%和 12.32%。报告期各期，公司以现金方式结算的收入金额分别为 7,492.50 万元、3,258.25万元、2,911.63 万元和 828.94 万元，占各期餐饮门店经营收入的比例分别为 6.29%、2.79%、1.97%和 1.36%。

据披露，根据中国证监会2023年2月1日发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前，申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，全面实行注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件。

公司于全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前已申请首次公开发行股票并在主板上市，可适用原核准制财务条件，即《首次公开发行股票并上市管理办法》第26 条规定的财务条件“发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；（五）最近一期末不存在未弥补亏损”。

二、391家门店，主要集中在长三角区域

公司以经营“老娘舅”品牌标准化、高品质的新中式连锁快餐为主营业务。主要产品包括“江南红烧鱼”“梅干菜烧肉”“鱼香肉丝”“香稻好米饭”“银鱼水蒸蛋”等十余款主打餐品、招牌米饭、汤羹配菜及套餐产品。

公司实际控制人为杨国民、杨峻珲父子，两人合计直接及间接控制公司发行前股本总额的 53.09%。

报告期各期，公司主营业务收入分别为 121,957.29 万元、120,334.80 万元、152,098.05万元以及 62,551.41 万元，按业务类别具体构成情况如下：

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截至 2022年6月末，公司在长三角区域共开设了391家“老娘舅”品牌连锁中式快餐门店。报告期内，公司96%以上收入来自直营门店的餐饮经营收入，公司直营门店主要分布在浙江、上海、江苏、安徽四个省份/直辖市，其中浙江区域收入占各期餐饮门店经营收入的比例分别为54.08%、56.88%、57.13%和60.46%，占比最高。

报告期各期，公司门店的区域分布情况如下：

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三、对赌股权回购解除协议附带恢复条件，实控人仍可能存回购义务

2020年9月至10月期间，公司实际控制人与投资机构源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁兴、基石投资签署了包含对赌条款的增资协议，就公司未能在约定期限内提交首次公开发行上市申报材料和完成IPO上市情形下，实际控制人应回购投资者股权事宜进行了约定，截至公开披露时，实际控制人与合沁兴、源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、基石投资签署的股权回购解除协议附带恢复条件。

截至公开披露时，各方已就相关对赌及特殊权利条款的解除进行了补充约定，具体情况如下：

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据披露，保荐机构和发行人律师认为：发行人投资机构存在虽于申报后解除但附恢复条件的对赌协议，该等协议满足以下条件：1、对赌当事人仅为相关投资机构及发行人实际控制人杨国民、杨峻珲，发行人未作为对赌协议当事人，未承担履约义务，仅作为合同第三方签署协议；2、相关股份回购条款要求实际控制人回购投资机构股份，不存在导致发行人控制权发生变化的约定；3、该等对赌协议中不存在挂钩发行人市值的相关条款；4、该等对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此该等对赌协议符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关规定。

四、一年之内，老娘舅、老乡鸡、德州扒鸡均已IPO终止

值得注意的是，与老娘舅类似的企业中，老乡鸡及德州扒鸡已于今年8月及9月IPO终止。此外，近期“衣食住”IPO终止项目中还有沃隆食品、鲜美来、八马茶业等等“衣食住”企业。

“衣食住”IPO难！

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下一步，“衣食住”项目，北交所有戏吗？