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本报（chinatimes.net.cn）记者李凯旋 李贝贝 北京报道

梦洁股份（002397.SZ）与大股东金森新能源“内斗”一事有愈演愈烈的趋势。据悉，金森新能源在2022年6月底通过股权转让的方式成功成为梦洁股份的大股东。随后，金森新能源方面提名的梦洁股份董事先后对公司2022年年度报告和今年三季度报告的真实性提出质疑，直指梦洁股份存在资金占用和利益输送。

就在梦洁股份被推上风口之时，金森新能源和其实控人却被证监会立案，一起违规代持的案件被披露。更“巧合”的是，这场股权转让的实际出资人、金森新能源背后的“大佬”刘必安与中战华信集团的法人代表重名，而中战华信集团的“刘必安”在今年8月份就因为涉及非法集资被逮捕。

梦洁股份的财报究竟真不真实，此“刘必安”究竟是不是彼“刘必安”？一切依然在等待答案。

两董事对财报意见“弃权”

事件缘起于10月28日的一份说明公告。在梦洁股份披露了今年三季度报告之后，公司的董事陈洁以及罗庚宝对三季报出具了“弃权”的意见说明。这表明梦洁股份的两位董事对于公司的三季报有异议。

《华夏时报》记者了解到，梦洁股份主要从事“高端床上用品”领域的家用纺织品业务，旗下拥有梦洁、寐、梦洁宝贝三大品牌。

从数据上来看，梦洁股份三季度的业绩不错。数据显示，今年三季度，梦洁股份的营业收入为4.63亿元，同比增长4.83%；前三季度的营业收入为14.62亿元，同比增长4.77%。利润方面，三季度梦洁股份归属于上市公司股东的净利润为1002.82万元，同比增长118.33%；前三季度为3125.77万元，同比增长131.87%。

如此亮眼的业绩，为何公司的两位董事却给出了弃权票，暗指公司财务有问题呢？《华夏时报》记者了解到，陈洁和罗庚宝实际上“站队”公司的大股东金森新能源，算是梦洁股份刚刚入驻的“外人”，而金森新能源方面对于梦洁股份2022年的财报同样是给出了“不保真”的意见。

一场“持久战”

据悉，今年2月初，陈洁（金森新能源的全权代表）、罗庚宝两人当选为梦洁股份第七届非独立董事。

《华夏时报》记者了解到，陈洁以及梦洁股份拥有表决权的第一大股东金森新能源对公司2022年年报的真实性及准确性存有疑问，并于今年6月份向董秘发出了“16问”，监管机构知悉此情况。

今年6月底，梦洁股份表示，公司会就相关情况与公司董事、重要股东进行沟通，并推进召开股东大会相关议案。不过，梦洁股份是否真的想要沟通还要打一个问号，其表示公司是在陈洁、刘彦茗、罗庚宝以及独立董事胡型的多次要求下，在8月25日开启了沟通。

在沟通会上，梦洁股份对“16问”的部分问题进行了解释并承诺将进一步提供相关材料、数据，但截至10月底，梦洁股份的管理层依然无法提供全部佐证资料。11月17日，梦洁股份方面对《华夏时报》记者表示：“相关信息公告已经全部披露。尽管（大股东为新能源公司），但公司并不涉及新能源业务。”

数据显示，2022年，梦洁股份的营业收入为20.33亿元，同比下降17.46%；归属于上市公司股东的净利润为-4.48亿元，同比下降187.46%。

从数据上来看，2022年梦洁股份的营收为正，但净利润却出现亏损。对此，梦洁股份方面表示，在2022年持续波动的市场环境下，公司销售收入与预期目标差距较大，且品牌市场投入在战略转型期持续加大，导致出现净利润亏损。

但金森新能源方面却表示，其以及其提名的董事无法掌握公司的经营方及财务状况，对同行业绩稳中向好但梦洁股份却大幅亏损感到疑惑，并表示梦洁股份前后信批不一致，原管理团队可能存在资金占用以及变相利益输送的可能。

不过，梦洁股份方面坚称，公司2022年监事工作报告、2022年年度报告、2022年度利润分配预案等均真实、准确、完整。

大股东涉嫌违规代持被立案

就在梦洁股份和金森新能源两者打得热火朝天之时，后者却突然被证监会立案。11月6日，梦洁股份披露金森新能源及相关人员收到证监会立案告知书的公告，表示金森新能源以及签署金森新能源部分股份代持股协议书的受托方李国富和委托方刘必安于近日收到了证监会的立案告知书，表示相关公司和人员涉嫌信息披露违法违规，已经被立案。《华夏时报》记者了解到，金森新能源被立案是因为涉及到违规代持。

2022年6月底，梦洁股份进行了一场股权转让。彼时，梦洁股份的股东姜天武、李建伟、李菁等与金森新能源签订了股份转让协议，同时前述三者与金森新能源签订了关于股权表决权委托等协议，将其持有的合计占公司总股本的10.17%的股份转让给金森新能源。

在一系列操作之后，金森新能源拥有梦洁股份10.19%的股份，拥有表决权的公司股份则达到19.79%。最后，金森新能源成为公司拥有表决权的第一大股东，李国富成为梦洁股份新的实际控制人。

同时，由于新的实控人上台，梦洁股份的高管也进行了一场大换血，公司第七届董事会超过半数的席位由金森新能源提名，其中包括李国富、陈洁、刘彦茗、罗庚宝4名非独立董事和戴晓凤、胡型2名非独立董事。

2022年6月底，也就是梦洁股份股权变动的时期，金森新能源方面表示，李国富持有金森新能源42.62%的股权，其与刘彦茗签署了一致行动协议，李国富实际可支配金森新能源约75.41%的表决权，是金森新能源控股股东和实际控制人。

据悉，在2022年6月21日，李国富与刘必安签署了代持股协议。相关协议显示，刘必安委托李国富持有金森新能源股权，委托持股比例为42.62%。在2022年3月10日，刘彦茗与刘必安签署了法人代表代持协议、股权代持协议。相关文件则表示，刘必安为金森新能源实际法定代表人，其委托刘彦茗为挂名法定代表人与代持人，持有金森新能源约32.79%的股权。

此外，金森新能源收购梦洁股份花费了3.85亿元，有3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富和刘彦茗则是未实际出资。这意味着，一直以来“操控着”梦洁股份的大股东实际上只是个替身，刘必安才是“幕后大佬”。

一番争斗究竟为何？

现在来看，金森新能源方面折腾一圈颇有“杀敌一千，自损八百”的意味。据上文，金森新能源方面主要是质疑梦洁股份存在利益输送，在2022年同行都盈利的情况下公司利润却大幅受损表示不能理解。

目前，该事件是真是假还要打上一个问号。不过，金森新能源方面难道真的只是想要行使正义，还是说想要夺权？实际上，深交所也曾询问梦洁股份是否存在股权之争。对此，梦洁股份表示，金森新能源方面对于2022年年度报告有所质疑，但并未对股权方面提出质疑，因此股份转让方和股份受让方之间不存在股份权属的纠纷。

再说回来，违规代持本就是“红线”，刘必安自己掏了腰包，却为何要隐身？天眼查显示，中战华信集团有限公司的法定代表人也名为“刘必安”。值得关注的是，今年8月份，长沙市公安局发布公告表示，中战华信集团在湖南的子公司因为非法集资被立案侦查，法定代表人刘某安等一批涉案嫌疑人已被依法采取刑事强制措施。

无独有偶，金森新能源与中战华信集团的业务重合度颇多，前者的主营业务是电力、热力生产和供应业，后者根据官网介绍则是一家事业单位，深耕能源、新材料产业。

《华夏时报》记者想联系中战华信集团方面进行采访确认，但官网披露的两个电话号码均为空号。11月17日，梦洁股份方面对记者表示：“（该披露的）我们都披露了，公告都有，公司目前不涉及新能源业务。”

责任编辑：张蓓 主编：张豫宁